大唐电信科技股份有限公司
（上接95版）
四、本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原因及合理性，结合本次增资对价及标的公司往期业绩，说明相关业绩设置的合理性与可实现性，并充分提示相关风险
（一）本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原因及合理性
本次交易标的为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微电子23.21%的股权，交易对手方为国新建信基金，交易双方均为国有企业。本次交易作价以经中国信息通信科技集团有限公司备案的《资产评估报告》（编号：[2021]192号）的评估结果为准，满足《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的监管规定。
受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行业历史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到被评估单位。此外，标的公司处于充分竞争行业，且目前开拓物联网安全应用、工业互联网等新兴市场的业务产品亦将面向充分竞争市场，经营业绩受到行业景气度、上下游、技术进步等多种因素综合影响。此外，标的公司新业务产品尚处于前期研发状态中，未来新产品的毛利率、各项费用因没有历史数据，难以预测，评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现。因此，标的公司未来收益预测不确定性较大，未来长期利润水平目前难于判断，故本次评估未采用收益法。
在本次交易中，为促进标的公司的健康发展，交易各方经协商后达成一致并签署合作协议，拟通过优化公司治理结构、优化具体经营机制、明确管理层责任、股东支持、强化合规经营等多种措施推动标的公司增强核心竞争力、提高盈利能力，并在增资协议退出条款中拟定业绩目标，作为标的公司后续经营目标参考。根据增资协议，若业绩目标未实现，上市公司可选择收购国新建信基金的增资股权，若未完成收购，国新建信基金可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权利。因此，该业绩目标作为标的公司后续经营的目标参考，需要标的公司和股东方采取多种措施共同努力实现，并非根据公司当前状态进行的盈利预测，此外，若该业绩目标未能实现亦不会导致上市公司须回购该部分股权。
综上，由于未来收益预测不确定性较大，本次交易未采用收益法评估，评估报告已经中国信科集团备案，符合相关规定。本次交易中，为促进标的公司健康发展，交易各方一致同意在退出条款中拟定业绩目标作为标的公司后续经营目标参考，并签署合作协议约定将通过多种措施提高标的公司核心竞争力和盈利能力，符合交易各方作为标的公司股东的利益诉求，具有合理性。
（二）相关业绩设置的合理性与可实现性
①大唐微电子的行业地位和市场竞争情况
大唐微电子是大唐电信下属专注于集成电路设计的控股子公司，业务涵盖安全芯片、融合通信芯片等方向。大唐微电子建立了较为完善的市场体系，在国内安全芯片领域属于第一梯队，具有较高的市场占有率。
②大唐微电子的订单情况
大唐微电子销售的产品主要为金融社保卡芯片、身份证芯片等，产品制造周期短，产品销售较为稳定，当年订单一般当年消化完毕，基于长期的业务关系和大唐微电子在该领域的市场地位，未来客户仍将较大可能与大唐微电子保持良好的业务往来。以大唐微电子第一大客户为例，大唐微电子通常在每年上半年、下半年分别与其签署业务合同对上半年、下半年业务量进行约定。2019年度、2020年度，大唐微电子对其实现的销售收入分别为16,423.83万元和16,704.90万元，各年的订单量较为稳定。
③大唐微电子历史业绩情况
2018年度、2019年度和2020年度，大唐微电子营业收入分别为45,355.98万元、41,061.05万元和36,307.21万元，净利润分别为5,192.24万元、4,975.42万元和-1,529.93万元。2018年度、2019年度，大唐微电子净利润维持在5,000万元左右，在现有产品和经营方针的情况下，净利润水平较为稳定；2020年度，根据北京证监局2021-021《行政监管措施决定书》进行财务整改的公告，基于谨慎性原则和实际情况，对北京实利通和科技发展有限公司调整为冲回毛利确认营业外支出2,254.17万元，补提剩余坏账3,555.98万元，总计调减利润总额5,810.15万元。扣除此历史业务影响，大唐微电子2020年实际利润总额为5,375.53万元，净利润为4,280.22万元。
综上所述，大唐微电子在安全芯片市场具有较高的市场占有率，与第一大客户保持稳定的合作关系，预计未来几年仍可从其获取相当数量的订单。大唐微电子的主营产品未来几年面临较高的市场需求，综合考虑大唐微电子过去三年业绩情况，并结合国新建信基金持入股后，标的公司经营方针改进、配套资源改善等因素，标的公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高；此外，伴随着未来新产品陆续投入市场，若新产品市场表现较好，大唐微电子业绩将获得更多支撑。所以，大唐微电子业绩目标具备实现性和合理性。
（三）相关风险提示
针对标的公司大唐微电子的具体情况，大唐电信已经在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”中进行了风险提示，针对标的资产的盈利波动风险补充披露如下：
“（六）盈利波动风险
标的公司处于充分竞争行业，且目前开拓物联网安全应用、工业互联网等新兴市场的业务产品亦将面向充分竞争市场，经营业绩受到行业景气度、上下游、技术进步等多种因素综合影响。
一方面，在受新冠疫情因素导致的全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的背景下，全球经济增速回归较高水平的难度较大，宏观环境可能拖累标的公司业绩增长；另一方面，标的公司处于高投入的高科技行业，为适应不断变化调整的市场竞争格局，需要不断加大研发投入，不断更新原有技术和产品。标的公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短期内尚无法充分体现，从而会对标的公司的短期经营业绩产生一定不利影响；最后，受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行业历史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到标的公司，标的公司如果不能快速、准确的把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品，将使标的公司面临现有产品或技术被淘汰的风险。
综上，公司外部宏观环境和市场竞争环境复杂，叠加技术风险，导致公司存在盈利波动风险。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次增资采用资产基础法和市场法由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异，评估结果差异具备合理性；市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故选取市场法作为评估结论，选取市场法作为评估结论具备合理性；
市场法评估时，由于北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年度开展业务所形成的债权和损益潜在影响因素，非标的公司当期正常经营的实际结果体现，标的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化，故剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响，原因合理、充分；
通过列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，可比公司的选取合理准确，具有可比性；通过分析评估过程，评估过程及结果公允；
由于未来收益预测不确定性较大，本次交易未采用收益法评估，原因合理、充分；本次交易中，为促进标的公司健康发展，交易各方一致同意在退出条款中拟定业绩目标作为标的公司后续经营目标参考，并签署合作协议约定将通过多种措施提高标的公司核心竞争力和盈利能力，符合交易各方作为标的公司股东的利益诉求，具有合理性；本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原因充分、合理；结合标的公司过往业绩情况、行业地位及订单情况等分析，相关业绩设置合理、具备可实现性，并补充提示了相关风险。
五、评估师核查意见
经核查，本评估机构认为：
本次增资采用资产基础法和市场法由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异，评估结果差异具备合理性；市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故选取市场法作为评估结论，选取市场法作为评估结论具备合理性；
市场法评估时，由于北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年度开展业务所形成的债权和损益潜在影响因素，非标的公司当期正常经营的实际结果体现，标的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化，故剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响，原因合理、充分；
通过列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，可比公司的选取合理准确，具有可比性；通过分析评估过程，评估过程及结果公允；
由于未来收益预测不确定性较大，本次交易未采用收益法评估，原因合理、充分；本次交易中，为促进标的公司健康发展，交易各方一致同意在退出条款中拟定业绩目标作为标的公司后续经营目标参考，并签署合作协议约定将通过多种措施提高标的公司核心竞争力和盈利能力，符合交易各方作为标的公司股东的利益诉求，具有合理性；本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原因充分、合理；结合标的公司过往业绩情况、行业地位及订单情况等分析，相关业绩设置合理、具备可实现性，并补充提示了相关风险。
六、补充披露情况
大唐电信在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”、“第十一节 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”补充披露了相关内容。
问题4.草案及前期公告披露，标的公司2020年经审计净利润为-1529.93万元，同比大幅下降且由正转负，主要系财务整改影响所致。2011-2017年，公司与神舟泰岳、实利通和三方之间开展计算机硬件购销业务，客观上构成循环贸易。根据北京证监局《行政监管措施决定书》的要求，公司进行财务整改，合计影响利润总额5810万元。目前，标的公司及其母公司大唐半导体仍处于诉讼过程中。请公司补充披露：（1）财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会计准则要求，是否构成前期差错；若构成前期差错，结合重要性判断是否总要进行追溯调整；（2）说明前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负债是否充分计提，对标的公司财务情况、经营成果、现金流的影响，以及对标的公司持续盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会计准则要求，是否构成前期差错；若构成前期差错，结合重要性判断是否总要进行追溯调整
（一）财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会计准则要求
公司自2011年起开展与实利通和的贸易业务。公司主要从神州泰岳购入HP服务器等品牌服务器，然后将产品销售给客户实利通和。此业务截至2017年6月前，三方公司未出现拖欠货款、延迟交付等情况。
2017年6月，实利通和开始出现给付货款困难，从而导致公司未能按期收款。实利通和出现此情况后，公司在追讨欠款过程中，发现其实际控制人刘宇阳出境美国且拒不返回，此外还发现实利通和存在向神州泰岳公司销售服务器等设备的嫌疑，公司怀疑交易环节存在循环交易的可能，公司利益可能受到侵害。
2017年8月30日，公司就实利通和及其实际控制人涉嫌合同诈骗向北京市公安局经侦总队刑事举报。2017年11月20日，北京市公安局海淀分局出具了《立案告知书》正式立案。截至目前，案件仍在刑事调查过程中。
2020年下半年，北京证监局在对辖区内上市公司的现场检查工作中，对神州泰岳进行了现场检查并就实利通和业务从公司获取了历史业务资料及数据。通过对公司和神州泰岳历史业务资料的比对，及对公安机关掌握的卷宗的查证后，北京证监局认为公司从神州泰岳采购，销售给实利通和及其关联方的购销业务客观上构成三方循环贸易。2021年3月10日，北京证监局对公司下发了《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为公司实利通和业务的会计核算依据不充分，要求公司更正相关财务信息。结合监管机构对实利通和业务的调查结论以及公司进一步掌握的证据，公司进行了账务整改，具体过程如下：
1、该业务存在被判定为合同无效的风险，对以往相关交易产生的利得进行冲销
参照同类司法判例，在公司与神州泰岳、实利通和三方贸易构成循环交易的情况下，各方签订的《买卖合同》有可能被认定为合同无效。根据《合同法》第五十八条的规定，合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还。
依据上述2020年公司获取的最新信息，结合相关法律规定，如果判定为合同无效，相关款项有可能会被要求原路返还，公司在贸易业务中共确认的毛利5,471.63万元（其中大唐微电子涉及金额2,254.17万元）则有可能被判定为应予退还。另一方面，公司对实利通和与神州泰岳另行签订销售合同从而构成循环交易的情况事先并不知情且自身利益遭受重大损害，不应对任何交易对手方产生除已获取的5,471.63万元收益外的额外赔付义务。因此，公司在2020年将很可能无法收回的业务毛利对应的应收款项账面价值2,254.17万元作为非常损失项目列支。
2、对剩余应收款项进一步进行减值计提
刑事方面，考虑到公安机关对实利通和案件的调查尚未结束，民事诉讼也尚无定论，在此条件下，即便后续买卖合同被认为无效，公司后续通过民事诉讼途径对已向神州泰岳支付的款项进行追索也面临极大困难，加之实利通和公司已丧失偿债能力，公司账面应收款项以各种途径进行收回的可能性均进一步下降，因此，出于谨慎性考虑，公司对应收实利通和的款项进一步全额计提减值准备，2020年度当年补提坏账准备3,555.98万元。
公司本次账务整改中涉及的会计处理系根据北京证监局对相关事实的认定、诉讼进展、企业会计准则等做出的，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）是否构成前期差错，若构成前期差错，结合重要性判断是否总要进行追溯调整
《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
会计处理应当以时点当下所能获取的信息进行判断，不应按照后续进一步新的信息将前期处理认定为会计差错。在以往年度，公司对实利通和与神州泰岳另行签订销售合同构成循环交易的情况并不知情，且该事项在2020年监管机构对两家公司的历史交易情况同时进行检查前无明确定论，公司是基于当时能够获得的信息进行判断，并非未运用或者错误运用在交易发生时点能够取得并加以考虑的可靠信息。因此，公司认为该事项不构成会计差错，公司于2020年进行账务整改更为合理。
综上所述，公司认为，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司编制及报出前期财务报告时依据当时的信息，不存在前期差错，公司无需对前期财务报告进行追溯调整。
二、说明前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负债是否充分计提，对标的公司财务情况、经营成果、现金流的影响，以及对标的公司持续盈利能力的影响。
2017年11月20日，北京市公安局海淀分局对该案正式立案，截至目前，前述案件的刑事方面仍在调查过程中。民事方面，2021年2月，神州泰岳再次向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求公司支付合同款项及相应违约金。北京海淀区人民法院立案受理后，于2021年4月初裁定驳回神州泰岳的起诉，北京市海淀区人民法院认为：北京市第一中级人民法院曾就本案作出终审裁定，本案审理需以刑事案件的处理结果为前提，故裁定驳回神州泰岳的起诉。神州泰岳不服一审裁定，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2021年7月初，公司收到北京市第一中级人民法院送达的终审民事裁定书，法院认为，神州泰岳的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，故裁定驳回上诉，维持原裁定。综上，案件进入实体审理的时间尚不明确，案件结果尚不能判断。截至本次问询函回复日，情况仍未发生变化。
前述循环交易事项中，大唐微电子对实利通和尚有17,113.00万元货款未收回，已全额计提减值准备，应付神州泰岳的采购款大唐微电子也已按合同金额9,757.84万元全额挂账，目前案件仍在刑事调查过程中，尚未开始实体审理，大唐微电子根据企业会计准则判断无需进一步计提预计负债。
大唐微电子将根据案件进展情况考虑后续账务处理，无论案件后续判决结果如何，均不会对大唐微电子的财务情况及经营成果产生进一步的负面影响。若最终法院判决神州泰岳胜诉，则大唐微电子需履行对神州泰岳的付款义务，可能形成资金流出。考虑到大唐微电子未来的盈利情况及资金流情况，将不会对公司自身的持续盈利能力产生影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：与上述事项有关的财务整改相关会计处理在所有重大方面符合会计准则要求，不构成前期差错，不需要进行追溯调整；结合前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负债计提充分，案件后续判决结果不会对大唐微电子的财务情况及经营成果产生进一步的负面影响；如果大唐微电子败诉，可能形成大额资金流出，基于大唐微电子目前的盈利情况及资金流情况，未发现该等资金流出会对公司自身的持续盈利能力产生重大影响。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：与上述事项有关的财务整改相关会计处理在所有重大方面符合会计准则要求，不构成前期差错，不需要进行追溯调整。前述刑事案件和民事诉讼的相关预计负债计提充分，案件后续判决结果不会对大唐微电子的财务情况及经营成果产生进一步的负面影响。如果大唐微电子败诉，可能形成大额资金流出，基于大唐微电子目前的盈利情况及资金流情况，我们未发现该等资金流出会对公司自身的持续盈利能力产生重大影响。
五、补充披露情况
公司已在草案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”中补充披露相关内容。
问题5.草案披露，标的公司主营安全芯片业务，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份证、社保卡等智能卡芯片和模块，以及指纹识别芯片等终端与物联网芯片。标的公司主要采用轻资产运营模式，通过外协厂商完成芯片封测等生产环节，报告期内固定资产占总资产比例低于2%且累计折旧率高达89%；研发投入占比较高，研发费用占营业收入比例由13.3%提升至17.9%。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的基本情况，包括但不限于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手；（2）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点；（3）结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入；（4）标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司各业务板块的基本情况，包括但不限于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手
大唐微电子是大唐电信下属专注于集成电路设计的子公司，大唐微电子主营业务为安全芯片设计，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等。
（一）安全芯片的市场规模及发展趋势
1、安全芯片的市场规模
大唐微电子安全芯片广泛的应用于智能卡与智能终端等设备中。其中智能卡市场近年来发展平稳，据沙利文统计，预计到2023年全球智能卡芯片出货量将达到279.83亿颗，全球市场规模将达到38.60亿美元，中国智能卡芯片出货量将达到139.36亿颗，中国智能卡芯片市场规模将达到129.82亿元。
在社保卡应用领域，根据人社部门统计，2020年底全国社保卡持卡人数达13.35亿人。2017年，人力资源和社会保障部第三代社保卡发行应用工作在武汉正式启动，第三代社会保障卡是新一代集成电路（IC）卡，增加了“一晃而过”非接触读卡功能，运用场景更加广泛，以实现“一卡多用、全国通用”的应用目标。目前，第三代社保卡已在武汉、山东、上海、四川等试点区域发行。此外，考虑到金融社保卡中芯片的使用年限、参保人个人卡面信息变化等原因，金融社保卡通常要求10年进行更换，因此，未来原有大量的第一、二代社保卡将陆续进入更换周期，社保卡及社保卡芯片均有较大的市场空间。
在金融IC卡应用领域，近年来，我国银行卡市场规模发展迅速。根据中国人民银行发布的《2020年支付体系运行总体情况》显示，2020年末，我国银行卡在用发卡数量为89.54亿张。EMV迁移是金融IC卡市场发展的主要推动因素之一，全球范围尤其是亚太地区仍然有大量的磁条卡需要更换为芯片卡，我国EMV渗透率高于亚太地区同期水准，但较欧洲、美洲等地区尚有较大差距，未来金融IC卡替换的市场空间巨大。
2、安全芯片的发展趋势
随着物联网的快速发展，终端感知设备不断增多、通信技术种类不断增多、终端用户数量高速增长，对物联网信息数据安全保护越来越迫切。近年来，物联网安全事件频发，全球近20%的企业和相关机构在过去三年遭受过物联网攻击。物联网等新应用场景的出现及对安全需求的升级，给安全芯片带来广阔的市场前景。物联网安全芯片是物联网安全行业的核心硬件，当前我国物联网安全芯片技术主要掌握在部分海外厂商手中，对外依存度较高，行业面临核心部件垄断风险，存在较大的国产替代机遇，给国内安全芯片厂商带来发展机遇。
（二）安全芯片产业政策
安全芯片作为重要的集成电路细分应用领域，近年来，国家先后出台多项政策支持集成电路产业发展，具体如下：
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（三）安全芯片业务壁垒
安全芯片业务壁垒主要包括技术壁垒、资金和规模壁垒、人才壁垒。
1、技术壁垒
集成电路设计属于技术密集型行业，集成电路设计行业产品高度的复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒，行业内企业核心技术积累都需要专业技术研究团队和产品开发团队长时间探索和不断积累才能获得。同时，由于集成电路技术及产品的更新速度很快，要求企业具备较强的持续创新能力，不断满足多变的市场需求。因此，行业内的后来者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。对新进入者而言，短期内无法突破核心技术壁垒。
2、资金和规模壁垒
集成电路设计行业具有投入大、回报周期长、风险高的特点。一方面，集成电路设计行业前期需要耗费大量资金用于技术研发和产品开发，行业研发人员工资水平较高，需要较多的人力成本投入。为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，集成电路设计企业需进行持续的资本投入。另一方面，芯片产品单位售价相对较低，因此企业研发的芯片产品市场销售数量需要高达千万颗才能实现盈亏平衡，对后进者而言构成了行业资金和规模壁垒。
3、人才壁垒
芯片设计行业是知识密集型行业。高素质的经营管理团队、富有技术创新理念的研发队伍和富有经验的产业化人才是企业高速发展、保持竞争力的重要保障。目前，我国芯片设计行业的高端技术人才相对稀缺，而优秀的管理人才和产业化人才通常都集中于行业领先企业，企业之间人才争夺激烈。对于市场新进入者，人才成为重要行业壁垒。
（四）标的公司行业所处地位和竞争对手
大唐微电子作为国家多项重大科研项目承担企业，拥有从芯片设计、COS(Chip Operating System)开发、系统平台开发、系统应用开发和终端产品设计的经验及人才优势，是国家指定的第二代居民身份证芯片四家定点企业之一，身份证卡模块两家定点企业之一。大唐微电子安全芯片业务在国内市场具有一定的市场地位，大唐微电子金融IC卡芯片产品通过国际CC EAL5+、EMVCo和银联芯片安全等认证，通过银行卡检测中心PBOC3.0/UICS应用检测，产品可广泛应用于金融领域和其它相关领域，已实现建设银行、农业银行、中国银行、邮储银行、招商银行、广发银行、浦发银行、平安银行等100余家全国或地方商业银行的入围或商用。大唐微电子终端安全芯片已实现在税控盘、蓝牙读卡器、双界面读卡器、电磁屏等领域的商用。
大唐微电子主营业务为安全芯片设计，同行业与大唐微电子从事相同业务的主要竞争对手包括紫光国芯微电子股份有限公司、华大半导体有限公司、国民技术股份有限公司等安全芯片设计厂商。上述公司未列为市场法可比公司的原因是：考虑竞争对手时仅考虑其是否直接从事有与标的公司相同的业务，而该等竞争对手可能还存在较多其他业务，该等业务不属于同一行业或同一行业中的竞争产品；而选取可比公司时除考虑业务相近外还需考虑财务指标的可比性，前述竞争对手评估基准日一些财务指标不具有可比性因此被排除在市场法评估可比公司范围之外。紫光国芯微电子股份有限公司以智能安全芯片、特种集成电路为两大主业，同时布局半导体功率器件和石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品；华大半导体有限公司旗下的华大电子是中国安全芯片技术全面、应用领域广泛、综合实力强的集成电路设计公司，产品线囊括各类智能卡和嵌入式安全芯片；国民技术股份有限公司主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务，其虽然为大唐微电子的竞争对手，但因还从事较多其他业务或财务指标不具有可比性，未列为评估时的可比公司。关于可比公司的选择过程，详见问题4的回复。
二、标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点
（一）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式
大唐微电子主营安全芯片业务，主要产品包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块以及金融支付芯片等。大唐微电子按照客户要求或自主进行各类安全芯片的设计，方案设计完成后，采购需求部门提交采购需求，向成熟的芯片生产厂商采购原材料晶圆，到货后公司对晶圆进行二次加工，加工成客户需求的芯片成品后，交由第三方封测工厂进行芯片的测试封装，封测完成后大唐微电子验收入库，最终按照与客户签订的销售合同或订单的要求发货，实现对外销售盈利。
（二）标的公司结算模式、收入确认政策和时点
大唐微电子与供应商、客户之间按所签订合同或订单的约定采用银行转账或开具承兑汇票的结算方式，一般在完成货物验收后的10-60天内收到或开具相应的增值税发票后进行结算。
大唐微电子营业收入均属于销售商品类收入，对于此类收入，大唐微电子在按照合同或订单的约定将对应商品交付给购买方，商品所有权上的主要风险或报酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，同时取得对方签收的验收凭证，相关的收入已经取得或取得了收款的依据，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入的实现。
三、结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入
（一）结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性
报告期内，大唐微电子主营业务构成及固定资产净值占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
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大唐微电子固定资产主要为IC卡模块生产线，该生产线可实现芯片减划、芯片测试、模块封装、卡级封装、卡片发行、包装等工艺流程。生产线所用机器设备主要包括减薄机、划片机、集成电路测试仪、焊线机、贴片机、封胶机、检测机、塑封机等。
大唐微电子处于安全芯片类产业链上游，主要负责芯片设计，就IC卡类产品同时也形成了芯片设计、加工制造的完整产业链，具备自主生产的能力。报告期内标的公司营业收入主要为身份证芯片、社保卡芯片等智能卡芯片的销售收入，上述产品均为自有生产线加工，故标的公司资产与主营业务完全匹配。
由于集成电路行业特性使得房屋建筑物不具备可比性，在进行同行业比较时剔除了房屋建筑物的影响，经查阅同行业上市公司年度报告等公开信息后，对比结果如下：
单位：万元
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由上表可见，大唐微电子固定资产投入产出比高于行业平均水平，主要系大唐微电子IC卡模块生产线资产利用率较高，大唐微电子的固定资产投入产出比例符合公司的整体发展规划及现状。
大唐微电子固定资产折旧政策以及折旧费用的计提与同行业可比公司不存在显著差异。大唐微电子固定资产主要为专用设备，包括生产线所用机器设备等，以机器设备为例，与其他上市公司具体对比情况如下：
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与同行业上市公司相比，大唐微电子机器设备折旧年限处于合理水平，累计折旧率率略高于行业平均水平，主要系标的公司自2005年前后组建生产线，主要设备如减薄机、协议分析仪、检测机等设备购置较早，故累计折旧率较高，但设备日常保养情况良好，目前用于正常生产经营。
（二）后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入
大唐微电子目前在IC卡模块生产方面技术成熟且设备齐全，针对现有日常经营业务，标的公司目前的机器设备可以满足日常经营活动要求，不存在相关障碍。若公司后续进一步拓展业务规模，将视情况考虑是否对固定资产新增大额投入。
四、标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性
（一）标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致
大唐微电子2020年研发投入主要在安全芯片方向，重点项目包括“高性能终端安全芯片”、“新一代智能卡安全芯片”、“超低功耗物联网安全芯片”等，项目进展如下：
（1）高性能终端安全芯片：已完成样片功能验证，已通过银检终端芯片安全测试并获取报告。
（2）新一代智能卡安全芯片：已完成样片功能验证，已通过银联芯片安全认证和国密认证。
（3）超低功耗物联网安全芯片：已完成样品流片、样品试制及样片验证。
报告期内，大唐微电子研发投入费用化及资本化金额与占营业收入比例情况如下：
单位：万元
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2020年度，大唐微电子研发投入6,944万元，研发费用占营业收入比重17.9%，资本化研发投入占研发投入的比例11.9%。同行业可比公司研发费用占营收比例分布范围较宽，研发费用占营业收入比例介于10%-35%之间，大唐微电子研发费用17.9%处于行业中值附近。考虑到市场法评估时选用的全志科技（300485）、中颖电子（300327）两家可比公司报告期内不存在资本化研发投入，为便于比较，将业务与标的公司较为相近的竞争对手紫光国微、国民技术两家公司纳入比较，同行业研发投入费用化及资本化金额占比情况具体如下：
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报告期内，大唐微电子研发人员人数及受教育程度具体如下表所示：
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2020年标的公司在职研发人员共计101人，研发人员占总人数比例42.98%，研发人员中硕士及以上人员占比68.32%。同行业可比公司研发人员占总人数比例分布较宽，紫光国微、国民技术2020年度研发人员占总人数比例分别为42.92%、42.84%，大唐微电子研发人员比例符合行业特征，与可比公司基本处于同一水平。
（二）是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险
大唐微电子安全芯片已经广泛应用于公安、社保、金融等多个行业。研发中的新一代智能卡安全芯片，在模拟功能、芯片面积、存储容量等方面持续优化，达到同行业先进水平。高性能终端安全芯片在Flash、IO、Spi等方面持续优化，提升产品性能，降低产品成本，产品已实现百万级的销售。超低功耗物联网安全芯片是公司面向物联网市场多样化需求研发的安全芯片产品，可应对不同的物联网市场。综合来说，标的公司研发拥有多年的技术储备，在工艺成熟度、芯片安全技术、非接射频技术、低功耗技术、安全算法技术等方面积累了大量经验和科技成果，安全芯片产品在同行业中具有竞争力。
大唐微电子现有产品及技术存在一定的被替代风险，电子证件的普及新型支付手段的涌现必然会对智能卡类安全芯片的增量市场产生一定影响，此外，若标的公司安全芯片产品不能有效满足新一代社保卡、身份证等的换发要求亦存在一定的被替代风险。但是安全芯片新应用场景的出现，如物联网对安全的要求不断升级，必然给安全芯片开拓新的更为广阔的市场。
（三）并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性
大唐微电子主要开拓安全芯片业务，向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告期内，大唐微电子大部分产品销售保持稳定，但由于社保卡市场面临更新换代，大唐微电子占有较大优势的二代社保卡发卡量大幅下降，而三代社保卡尚未得到全面普及，导致标的公司整体收入较同期有所减少。
同时大唐微电子加大了研发投入，一方面在传统的智能卡安全芯片和终端安全芯片方面持续投入，另一方面开始研发超低功耗物联网安全芯片，以拓展更多的应用领域。因此，研发投入的上升和营业收入的减少，使得2020年度公司研发费用占营业收入的比重增加。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大唐微电子处于安全芯片类产业链上游，主要从事芯片设计，主要资产与主营业务相匹配；大唐微电子固定资产折旧政策以及折旧费用的计提与同行业可比公司不存在显著差异，大唐微电子目前的机器设备可以满足日常经营活动要求，不存在相关障碍；大唐微电子费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度与同行业公司相比不存在重大差异，大唐微电子现有安全芯片成熟产品具备技术优势，大唐微电子现有产品及技术存在一定的被替代风险但亦面临发展机遇；大唐微电子人员费用、芯片制造等费用有所增加使得研发投入占比提升。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在所有重大方面是一致的。大唐微电子的资产构成与主营业务相匹配，固定资产折旧政策以及折旧费用计提合理；标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，与同行业可比公司不存在重大差异。研发投入占比提升具有合理性。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露标的公司各业务板块的基本情况，包括但不限于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手；公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”补充披露标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点；公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司资产构成与主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入；公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性。
问题6.草案披露，报告期内标的公司营业收入、净利润、经营现金流均呈下滑趋势，2019-2020年经审计营业收入为4.11亿元、3.63亿元，净利润为4975.42万元、-1529.93万元（剔除财务整改影响后为4280.22万元），经营活动现金流净额为1.57亿元、1.07亿元，但投资活动现金净流出由0.28亿元大幅增长至1.98亿元。此外，标的公司资产负债率较高，2020年末为70.8%，负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期应付款构成。其中，其他应付款约3.31亿元，往来款占3.27亿元，长期应付款约1.07亿元且报告期内增幅较大。请公司补充披露：（1）列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，就变动情况说明原因，并结合主营业务变化情况，分别说明经营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的原因及合理性；（2）结合标的公司负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的公司的偿债能力及流动性；（3）其他应付款和长期应付款的明细内容、付款方，是否存在关联关系，并就变动情况说明原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，就变动情况说明原因，并结合主营业务变化情况，分别说明经营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的原因及合理性
（一）列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，就变动情况说明原因
大唐微电子主营安全芯片设计业务，报告期内营业收入、营业成本及毛利率情况具体如下：
单位：万元
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安全芯片设计业务中，报告期内大唐微电子实现对外销售的主要产品营收情况如下：
单位：万元
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报告期内，大唐微电子营业收入减少4,753.84万元，主要原因为由于二代社保卡更新迭代，市场竞争日益激烈，三代社保卡尚未得到全面普及，大唐微电子社保卡模块收入较同期有所减少。大唐微电子营业成本减少4,391.01万元，毛利率上升5.54%，主要系社保卡芯片的毛利率低于二代身份证模块，2020年度社保卡模块收入减少导致2020年度大唐微电子毛利率略微增长。
（二）并结合主营业务变化情况，分别说明经营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的原因及合理性
报告期内，大唐微电子经营活动产生的现金流量净额下降4,939.18万元，具体分项的变化情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，大唐微电子主营业务不存在变化情况，大唐微电子2020年度经营活动产生的现金流量净额下降主要系部分销货款未能在报告期末及时收回所致。截至2020年末，大唐微电子应收账款余额14,839.37万元，较2019年末增长2,838.41万元。
报告期内，大唐微电子投资活动产生的现金流量净额下降16,921.95万元，具体分项的变化情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内大唐微电子投资活动现金流量的变动主要系2020年度大唐微电子收到上市公司拨付的用于归还到期金融负债以及日常经营款项14,499.17万元，同时向上市公司借款31,400.00万元，主要用于归还上市公司到期金融负债以及补充流动资金等，因此导致投资活动产生的现金流量较上年下降16,921.95万元。
二、结合标的公司负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的公司的偿债能力及流动性
大唐微电子最近两年偿债能力相关指标如下：
单位：万元
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截至2019年末和2020年末，大唐微电子货币资金余额分别为12,304.49万元和3,312.81万元，短期负债及一年内到期的非流动负债合计分别为28,176.45万元和28,104.22万元。2020年度公司货币资金大幅减少原因主要为向上市公司提供了部分借款用于归还上市公司即将到期金融负债以及补充流动资金。2019年度和2020年度流动比率分别为1.50和1.55，速动比率分别为1.34和1.44，报告期各期末大唐微电子资产负债率分别为67.02%、70.80%。从各项偿债能力指标判断，大唐微电子短期偿债能力并不理想，实施本次增资后，大唐微电子将有充足的资金归还带息负债，公司资产负债率将进一步降低，有助于进一步减少财务风险，增强偿债能力。
三、其他应付款和长期应付款的明细内容、付款方，是否存在关联关系，并就变动情况说明原因及合理性
截至2020年末，大唐微电子其他应付款和长期应付款主要如下：
单位：万元
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2020年末，大唐微电子其他应付款较2019年末减少923.42万元，主要系大唐微电子2020年度结算与ARM LIMITED之间的许可使用费以及和易联众信息技术股份有限公司之间的芯片产品销售代理费所致。其中代理费为大唐微电子通过易联众信息技术股份有限公司代理销售金融IC卡时所支付的相关费用，列示于其他应付款核算。2020年度，大唐微电子长期应付款较2019年度增加8,716.63万元，主要系2020年度大唐微电子新增向芯鑫融资租赁（天津）有限责任公司融资租赁借款所致。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，大唐微电子主营业务不存在变化情况，大唐微电子2020年度经营活动产生的现金流量净额下降主要系部分销货款未能在报告期末及时收回所致，投资活动现金净流出大幅增加主要系2020年度向母公司借款所致；实施本次增资后，大唐微电子资产负债率将进一步降低，有助于增强偿债能力。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在所有重大方面是一致的。大唐微电子营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标的变动符合其主营业务的变化趋势。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，标的公司的偿债能力及流动性以及其他应付款和长期应付款的明细内容、付款方。
问题7.草案披露，标的公司2019-2020年其他应收款余额分别为8.03亿元、9.83亿元，占总资产比例高达65.53%、73.83%，主要为与上市公司之间的往来款项。本次增资约定，上市公司或其关联方不得通过各种形式新增占用标的公司资金，已占用资金应予以规范并根据实际情况逐年压缩。请公司补充披露：（1）逐笔列示标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质及期限，说明除上市公司外是否存在其他关联方占用情形；（2）明确前述往来款项的具体解决安排和期限。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、逐笔列示标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质及期限，说明除上市公司外是否存在其他关联方占用情形
截至2019年末、2020年末，大唐微电子其他应收款金额分别为80,287.41万元和98,284.95万元，占总资产比例分别为65.53%和73.83%。截至2020年末，大唐微电子其他应收款余额的主要构成明细如下所示：
单位：万元
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二、明确前述往来款项的具体解决安排和期限
大唐微电子前述其他应收款主要为与大唐电信的借款等资金往来、与北京实利通和发展有限公司的往来款，与北京实利通和发展有限公司的17,113.00万元往来款已全额计提坏账准备。针对大唐微电子与大唐电信的借款等资金往来，大唐电信和大唐微电子计划采取积极措施逐年解决，大唐微电子对大唐电信其他应付款1.26亿元以及对大唐电信应付股利0.19亿元，计划履行审批程序后与大唐电信其他应收款进行对冲的账务处理；大唐电信计划逐年压缩前述其他应收款余额，按照每年不低于上一年款项余额8%进行归还。
上市公司正采取积极措施提高持续盈利能力，正在实施发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司100%股权并募集配套资金事项，本次收购完成后上市公司将形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，有利于扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和偿债能力，上市公司正在实施的重组事项有利于与大唐微电子往来款项的解决。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大唐微电子前述其他应收款主要为与大唐电信的借款等资金往来、与北京实利通和发展有限公司的往来款，与北京实利通和发展有限公司的17,113.00万元往来款已全额计提坏账准备，针对大唐微电子与大唐电信的借款等资金往来计划采取对冲账务以及逐年还款压缩等措施逐年解决。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在所有重大方面是一致的。除上市公司及其子公司外大唐微电子不存在其他大额关联方资金占用情形。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质及期限。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2021年7月22日
证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-078
大唐电信科技股份有限公司
关于控股子公司增资之重大资产重组
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年6月20日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2021]0635号），公司及相关中介机构对有关问题进行了分析，并对《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》等文件进行了补充和完善，形成《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）修订稿”），具体修订内容如下：
1、公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响”中补充披露了本次交易完成后标的公司的股权控制关系以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据。
2、公司已在报告书（草案）修订稿“第六节 本次交易主要合同”之“三、增资款的使用”中补充披露了增资款项支付时间、方式以及拟偿还债务情况。
3、公司已在报告书（草案）修订稿“第六节 本次交易主要合同”之“一、合同主体”、“六、利润分配安排”及“七、退出安排”部分补充披露了标的公司本次增资补充协议的签署情况、标的公司利润分配安排及投资者退出安排。
4、公司已在报告书（草案）修订稿“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”和“第十一节 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”补充披露了标的资产的盈利波动风险。
5、公司已在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“四、本次评估的相关说明”补充披露了标的资产评估的相关说明。
6、公司已在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”补充披露了财务整改相关会计处理过程及依据，在所有重大方面符合会计准则要求，不构成前期差错，不需要进行追溯调整；在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”中补充披露了相关刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负债充分计提，对标的公司财务情况、经营成果、现金流的影响，以及对标的公司持续盈利能力的影响。
7、公司已在报告书（草案）修订稿“第六节 本次交易债权支付情况”之“一、本次交易债权支付情况”补充披露了转股债务的形成时间、金额、形成原因及资金用途；在报告书（草案）修订稿“第十三节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况”补充披露了大唐电信与控股股东及其关联方之间的其他债权债务及资金往来情况。
8、公司在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（七）本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性”补充披露了本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性，只采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
9、公司已在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（六）大唐半导体主要下属公司评估情况”补充披露了大唐微电子未采取收益法进行评估的主要考虑，大唐微电子交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性以及市场法和资产基础法估值差异较大的原因和合理性。
10、公司已在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（八）本次交易评估作价的公允性及相关会计处理，对公司当期损益的影响”补充披露了本次交易评估作价的公允性、相关会计处理及对公司当期损益的影响。
11、公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易情况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”补充披露电信科研院实施本次债转股的主要考虑及合理性；本次交易的经济实质及对大唐电信当期损益的影响。
12、公司已在报告书（草案）修订稿“第十三节 其他重要事项”之“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了相关自然人及法人在核查期间内买卖大唐电信股票的情况及相应说明、承诺。
13、公司已在草案“第六节 本次交易主要合同”之“六、利润分配安排”及“七、退出安排”中补充披露利润分配、退出安排及会计处理相关内容。
14、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露标的公司各业务板块的基本情况，包括但不限于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手；公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”补充披露标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点；公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司资产构成与主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入；公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性。
15、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，标的公司的偿债能力及流动性，其他应付款和长期应付款的明细内容、付款方。
16、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质及期限。
17、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”补充披露公司拟以公开挂牌征集受让方的方式转让下属公司联芯科技有限公司所持瓴盛科技有限公司6.701%的股权事项。
上述补充披露及说明的内容已在报告书（草案）（修订稿）中楷体加粗标明，具体修订内容请见公司同日公告的《大唐电信科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）信息披露问询函的回复公告》《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2021年7月22日
