阳光城集团股份有限公司
第十届董事局第二十四次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-146
阳光城集团股份有限公司
第十届董事局第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2021年7月12日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2021年7月19日上午以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事12名，亲自出席会议董事12人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购永康项目公司股权的议案》，议案详情参见2021-147号公告。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二一年七月二十二日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-147
阳光城集团股份有限公司
关于收购永康项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司本次获取项目均直接具备开发资质。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州高光置业有限公司（以下简称“杭州高光置业”）拟以61.45亿元收购永康市智信企业管理有限公司（以下简称“永康市智信”）持有的金华虹光置业有限公司（以下简称“金华虹光”或“标的公司”）100%股权以及对标的公司的应收债权。
（二）审议表决程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项交易不构成关联交易及重大资产重组。该事项已经2021年7月19日召开的第十届董事局第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、本次股权转让交易前后标的公司股权结构
（一）交易前
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（二）交易后
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三、交易对方简介
（一） 公司名称：永康市智信企业管理有限公司
（二） 成立日期：2021-01-21
（三） 注册资金：人民币100万元
（四） 法定代表人：吕斌
（五） 营业地址：浙江省金华市永康市江南街道金胜路66号五楼
（六） 股东情况：永康市人民政府国有资产监督管理办公室穿透持有永康市智信97.2542%股权，浙江省财政厅穿透持有永康市智信2.7458%股权。
（七） 永康市智信不是失信被执行人
四、标的公司基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：金华虹光置业有限公司
2、成立日期：2021-01-27
3、注册资金：人民币400,100万元
4、法定代表人：李晓冬
5、营业地址：浙江省金华市永康市东城街道总部中心金典大厦26楼东面第二间
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。；
7、标的公司不是失信被执行人。
（二）标的公司审计情况
标的公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
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注：1、金华虹光于2021年1月27日成立，无最近一年财务数据。
2、2021年4月财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2021]4159号审计报告。
（三）标的公司的评估情况
根据具有证券期货从业资格的浙江中衡房地产土地资产评估咨询有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具浙中衡[2021]资第HZ1029号评估报告。由于被评估资产处于继续使用状态或被假定继续使用状态，同时通过资产核实程序发现被评估单位各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评估定估算各项资产负债价值，本次采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结论如下：
单位：万元
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综上，评估结果与账面值发生变化的主要原因为标的公司所属房地产项目有一定增值，其流动资产（即存货）增值8,415.87万元，具体原因为：评估范围内的存货为土地使用权和在建工程，因近几年永康市经济处于稳定发展阶段，房地产整体市场呈现上升趋势，评估对象所在区域规划和周边配套设施都在逐步完善，本次评估采用市场比较法和假设开发法评估土地使用权和在建工程，由于评估对象在建工程开发完成后的房地产市场需求较大且价格呈现稳中微涨的趋势，因此评估对象所在区域房地产市场呈现小幅微涨。
（四）项目情况
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注：
1、以上项目均位于浙江省永康市核心区位，已具备直接开发资质。
2、地块一已开发建设，约300套商品房住宅已经全部销售完毕。正式协议签署后，阳光城浙江置业将承接地块一的代建义务。
以上项目房地产开发产品主要系商业及住宅。本次交易完成后，公司将按照公司房地产投资开发流程及相应法律法规投资上述项目的开发建设。
以上项目均已取得国有土地使用权证，地块二至地块四已取得建设用地规划许可证，截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（五）仲裁、诉讼、担保及或有事项等
1、仲裁、诉讼事项
标的公司不存在重大仲裁、诉讼事项。
2、担保及或有事项
标的公司没有任何其他对外担保及或有事项。
五、交易定价政策及定价依据
根据中汇会审[2021]4159号审计报告及浙中衡[2021]资第HZ1029号评估报告，以2021年4月30日为审计、评估基准日，标的公司经评估所有者权益为614,663.01万元，转让方对于标的公司其他应收款审计及评估值为0万元。
综上参考审计、评估结果，公司拟以614,500万元收购永康市智信持有的金华虹光100%股权以及对标的公司的应收债权。本次交易完成后，公司持有标的公司100%的股权，纳入公司合并报表范围。
六、交易协议的主要内容
（一）交易标的
浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚公司”）已进入破产重整程序，将以出售所属众泰小镇项目资产的方式进行重整。由卓诚公司管理人以土地及在建工程作价增资入股方式过户至由卓诚公司新设标的公司金华虹光名下。永康市智信参与标的公司的竞买，竞买成功后将金华虹光100%股权转让给杭州高光置业。
（二）交易价格、支付方式及支付期限
交易对价为61.45亿元。
1、永康市智信在卓诚管理人发布投资人招募公告后，及时参与报名，所需支付的2亿元重整投资人报名保证金由杭州高光置业以借款形式提供。
2、永康市智信在成功竞得金华虹光股权后，根据实际获取价格及重整计划要求，以银行转账或开具不可撤销的银行保函形式支付完毕重整对价，所需款项部分由杭州高光置业以借款形式向甲方提供。杭州高光置业完成收购金华虹光股权前，目标地块的商品房及车位已达到预售条件的，永康市智信同意并配合杭州高光置业进行商品房及车位销售，所得销售回款或相关收益归杭州高光置业所有并按协议约定相应扣减交易对价。
3、剩余金额在永康市智信完成向杭州高光置业转让金华虹光股权（以完成工商变更登记为准）之日起3个工作日内支付。
（三）生效条件及生效时间
该协议在提交公司董事会审议通过后方可生效
（四）其他重要条款
1、永康市智信所持有的金华虹光股权转让给杭州高光置业的同时，将地块一物业后续代建义务一并转移给杭州高光置业，并由杭州高光置业具体承担代建产生的建设费用（不含已售物业逾期交付违约金、赔偿金及/或其他非建设费用，不含地块一红线外建设费用或其他费用），该等建设费用杭州高光置业有权采取受托支付等形式支付给施工单位，永康市智信予以配合。地块一上车位销售款及其他收益（如有）归杭州高光置业所有，该等车位销售回款及其他收益的收取方式在代建协议中具体约定。
2、永康市智信负责与目标地块已售部分的原购房户，在杭州高光置业取得金华虹光股权前即应协调原购房户与卓诚公司或金华虹光按照卓诚公司重整计划约定新房屋交付时间（新交付时间应在原交付时间基础上延长12个月）。
3、永康市智信负责与卓诚公司管理人根据杭州高光置业需要清退目标地块的原总包单位并承担相应费用。同时，永康市智信应协助完成目标地块现场以最快速度平稳移交给杭州高光置业控制。
4、永康市智信应协调卓诚公司管理人，在卓诚公司重整计划进入执行阶段后20个工作日内依法完成目标地块上各项抵押、查封等限制解除手续，并配合杭州高光置业利用项目土地进行融资。
（五）违约责任
1、永康市智信及杭州高光置业双方应诚实信用地履行本协议约定。若任何一方违反法律、法规和/或本协议的约定而引起另一方或其他方发生财产损失，违约方应按照本协议的约定全额赔偿另一方或其他方的全部损失。
2、若永康市智信未能履行其协议项下任一应尽义务（规划条件变更义务除外），均应分别按交易对价的5%向杭州高光置业支付违约金。
3、若杭州高光置业未按协议要求节奏进行借款或支付对价，且经康市智信书面催告后10个工作日内仍未履行的，永康市智信有权终止本协议，杭州高光置业应按交易对价的5%向永康市智信支付违约金。
七、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项。
八、董事会意见及本次交易对公司的影响
董事会认为，公司坚持实施“三全”投资战略，形成了二线以上城市全覆盖、辐射机会型三四线城市的优质城市带布局，并灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将补充公司浙江大区房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，且对照标的公司核心资产在产权交易所的公开转让对价，估值水平亦较为合理。
综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
九、备查文件
（一）公司第十届董事局第二十四次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）审计报告；
（四）资产评估报告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二零二一年七月二十二日
