山东玉龙黄金股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控股权拟变更的提示性公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-032

山东玉龙黄金股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控股权拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股股东海南厚皑科技有限公司（以下简称“厚皑科技”）于2021年7月23日与济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）签署了《股份转让协议》，厚皑科技拟将其持有的上市公司39,150,000股股份（占上市公司股本总额的5%）转让给济高控股，转让价格为16.70元/股。

● 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

● 本次权益变动已取得国有资产监督管理部门的批准，尚需上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

● 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，上述股份转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2021年7月23日接到控股股东厚皑科技通知，厚皑科技于2021年7月23日与济高控股签署了《股份转让协议》，厚皑科技拟将其持有的上市公司39,150,000股股份（占上市公司股本总额的5%）转让给济高控股，转让价格为16.70元/股，转让总价款为653,805,000元。

（一）交易双方基本情况

1、转让方基本情况

企业名称：海南厚皑科技有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310115MA1HAMBN7X

法定代表人：赖郁尘

注册资本：150000万元人民币

成立日期：2019-05-23

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

经营范围：从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询，保险咨询，市场营销策划，企业形象策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：上海厚立实业有限公司（100%持股）

2、受让方基本情况

企业名称：济南高新控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91370100729261870L

法定代表人：李昊

注册资本： 400000万元人民币

成立日期：2001-06-19

注册地址： 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会（100%持股）

（二）本次权益变动情况

■

（三）《股份转让协议》的主要内容

2021年7月23日，厚皑科技与济高控股签署《股份转让协议》，主要内容如下：

“甲方（转让方）：海南厚皑科技有限公司

乙方（受让方）：济南高新控股集团有限公司

鉴于：

1、山东玉龙黄金股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：601028，证券简称：玉龙股份，本协议中简称为“上市公司”或“公司”）。

2、甲方有意将其所持上市公司39,150,000股股份（占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；乙方有意从甲方受让前述标的股份（以下简称为“本次交易”）。

据此，甲乙双方就标的股份的转让及相关的其他事项，订立如下协议。

一、本次转让的标的股份

1.1 甲方同意并负责安排将其持有的上市公司39,150,000股股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：

■

1.2 甲方承诺在本协议签署时，不存在针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查。

二、标的股份的转让价格和付款

2.1 标的股份的转让价格

2.1.1 甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币653,805,000元（大写：陆亿伍仟叁佰捌拾万伍仟圆整，16.70元/股）。乙方以现汇等方式支付。

2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

2.2 付款安排

2.2.1 在本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的30%，即人民币196,141,500元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。

2.2.2 甲方自收到第一期股份转让款且获得上海证券交易所确认书之日起3个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）。

2.2.3 在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具过户登记确认文件之日）起3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的40%，即人民币261,522,000元（大写：贰亿陆仟壹佰伍拾贰万贰仟圆整）作为本次交易的第二期股份转让款。

2.2.4 自签订本协议之日起3个月期限届满前3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的30%，即人民币196,141,500元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）作为本次交易的第三期股份转让款。但是，如上述第三期股份转让款的付款日期早于第二期股份转让款的付款日期，则第三期股份转让款的付款日期应当调整为第二期股份转让款的付款日期当日。

三、陈述和保证

3.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

3.2 甲方特别承诺：甲方不存在也不会与公司现有的及未来的其他股东签订一致行动协议或类似协议，或形成事实上的一致行动安排，甲方及其关联方现在或未来均不谋求公司的控制权。

3.3 乙方的陈述与保证

（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

（4） 乙方确认并保证其已获得了国有资产监督管理部门对本次交易的批准。

（5） 乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。

四、公司治理

4.1 甲乙双方应促使公司改组董事会，促使董事会由8名董事成员组成，其中非独立董事5名。甲乙双方同意：甲方有权提名2名非独立董事，乙方有权提名3名非独立董事；

4.2 董事会设董事长1名，双方同意促使由乙方提名的董事担任，并在董事会改组完成后及时完成选举程序。

……”

二、涉及的后续事项及风险提示

1、本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次股份转让前，厚皑科技持有公司203,621,858股股份，占公司总股本的26%，为上市公司控股股东，赖郁尘先生为上市公司实际控制人。

本次股份转让后，济高控股持有公司227,070,000股股份，占公司总股本的29%， 成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将变更为济高控股，济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会将成为上市公司新的实际控制人。

2、本次权益变动已取得国有资产监督管理部门的批准，但尚需上海证券交易所进行合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次权益变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年7月24日