宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于风能开发产业基金的进展情况公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-073

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于风能开发产业基金的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、产业投资基金的基本情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开的二届二十二次董事会、于2021年6月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的议案》，同意公司出资48,400万元，以有限合伙人身份参与设立私募投资基金风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）（以下简称“风能开发产业基金（宁夏）”）。具体情况详见公司于2021年6月10日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的公告》（公告编号：2021-051）。

二、产业投资基金的进展情况

日前，公司已与中车基金管理（北京）有限公司、开弦资本管理有限公司、中车资本控股有限公司、中国电建集团山东电力建设有限公司签署了《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。基金已在工商行政管理部门登记设立。根据《合伙协议》的约定，基金的基本情况如下：

（一）拟设立基金的基本情况

1、基金名称：风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）

2、基金总规模： 160,000万元人民币

3、企业类型：有限合伙企业

4、基金的存续期限：自设立日起算，至首期出资全部到位起满五年之日。其中，投资期为自设立日起至首期出资全部到位起满（三）年之日或全体合伙人认缴出资总额（16亿元人民币）均已实缴并已实际使用或为合理预留之日，投资期结束之日起二年为退出期。

5、基金合伙人情况：中车基金管理（北京）有限公司和开弦资本管理有限公司为普通合伙人，中车资本控股有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司、中国电建集团山东电力建设有限公司和株洲中车时代高新投资有限公司为有限合伙人。

6、基金合伙人出资额、出资比例和出资进度

基金认缴规模为160,000万元人民币，均为货币出资，各出资人出资额、出资比例如下：

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首期出资总额为人民币500万元，全体普通合伙人及除中车资本控股有限公司之外的其他有限合伙人应在设立日后10个工作日内按照各自认缴出资比例缴付首期出资。其他有限合伙人均全额缴付首期出资后，全体普通合伙人共同向中车资本控股有限公司发出缴款通知并提供各方足额缴付首期出资的凭证，中车资本控股有限公司应在收到该等缴款通知和其他合伙人缴款凭证后3个工作日内按照认缴出资比例足额缴付首期出资；在投资决策委员会就特定投资项目通过投资决策后，各合伙人有义务按缴款通知约定向合伙企业进行后期出资。

7、基金主要投资领域：原则上用于风力发电项目的投资。

8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（二）基金的管理模式

1、管理及决策机制

合伙人会议分为年度会议和临时会议，对合伙协议约定事项进行讨论并作出决定。

中车基金管理（北京）有限公司和开弦资本管理有限公司为基金的执行事务合伙人。就适用法律和合伙协议约定的所有需要/授权执行事务合伙人作出的同意、确认、许可、决策、权力行使或类似决定，以及合伙协议约定的合伙事务，除合伙协议另有约定外，应当由两名执行事务合伙人共同协商一致后执行，并接受其他合伙人的监督。

全体合伙人同意合伙企业由中车基金管理（北京）有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供募集、投资管理、财务管理方面的服务。

普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会由5名委派的人员组成（中车基金管理（北京）有限公司提名2名、开弦资本管理有限公司提名1名、宁夏嘉泽新能源股份有限公司提名1名、中国电建集团山东电力建设有限公司提名1名）。中车基金管理（北京）有限公司和开弦资本管理有限公司对投资决策委员会决策过程中所审议事项各拥有一票否决权。

2、合伙人的主要权利义务

（1）普通合伙人的主要权利义务

普通合伙人担任执行事务合伙人，负责决定、执行合伙企业的投资及其他事务；根据合伙协议，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；根据合伙协议约定，获得相应收益分配；法律法规及合伙协议约定的其他权利。

根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；在基金存续期内不得将其在基金中的合伙权益出质；对基金债务承担无限连带责任；法律法规及合伙协议规定的其他义务。

（2）有限合伙人的主要权利义务

有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；按合伙协议约定获取报告；为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；根据合伙协议约定，获得相应收益分配；法律法规及合伙协议约定的其他权利。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；在基金存续期内不得将其在基金中的合伙权益出质；以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；法律法规及合伙协议规定的其他义务。

3、管理费

基金应向管理人支付管理费，作为其向合伙企业提供投资管理服务的报酬。基金的管理费费率R，投资期内为1%/年，退出期内为1%/年，延长期管理费的收取安排由合伙人会议另行商议。合伙企业存续期间管理费按以下规定计算：

H=Ei×R÷N

H：每日应计提的管理费

Ei：在投资期是指第i日的实缴出资额；在退出期是指第i日的尚未退出投资项目的投资成本额

N：当年的天数

4、利润分配安排

（1）现金分配

基金产生的来源于投资项目的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后在约定的期限内向守约合伙人进行分配，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由全体普通合伙人共同决定分配时间。

基金处置投资项目的可分配现金不进行循环投资。

基金于每年4月30日前，因投资项目产生的可分配现金（包括投资项目向合伙企业的利润分配，因合伙企业向第三方转让投资项目股权、项目公司减资或项目公司清算等情形项目公司返还合伙企业资本金的情况等）应按照合伙协议约定方式进行预分红。

合伙企业清算时，合伙企业财产应在合伙企业期限届满前按照如下方式进行分配：

1）首先，百分之百（100%）向各守约有限合伙人返还其累计实缴出资额，返还金额需扣除过往年份该有限合伙人累计已获取的预分红收益；

2）其次，百分之百（100%）向各守约普通合伙人返还其累计实缴出资额，返还金额需扣除过往年份该普通合伙人累计已获取的预分红收益；

3）再次，百分之百（100%）地分配给各守约有限合伙人，直至各有限合伙人取得按照其实缴出资额百分之八（8%）的内部收益率（IRR）计算的门槛回报；对任一有限合伙人而言，门槛回报的计算期间应为该有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

4）再次，百分之百（100%）地分配给各守约普通合伙人，直至该普通合伙人取得按照届时其实缴出资额百分之八（8%）的内部收益率（IRR）计算的优先回报；对任一普通合伙人而言，门槛回报的计算期间为该普通合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该普通合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

5）最后，如有余额，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给有限合伙人。

6）普通合伙人按照上述第（5）项分配的收益为“收益分成”。收益分成在双GP之间的分成比例为50%：50%。

即使有前1）至6）项约定，若在任一分配次序中，可分配金额不足以向该次序中的全部分配对象按约定足额分配，则可分配金额应按照该等分配对象的相对实缴出资比例在该等分配对象之间分配。但是，若合伙企业清算时，各守约有限合伙人无法按前1）项取得足额分配，普通合伙人应向合伙企业退还其累计已获取的预分红收益以弥补第1）项下全部差额，但在任何情况下普通合伙人的返还金额以其累计取得的预分红为限。普通合伙人应按其累计取得的预分红的比例分摊各自应返还的预分红金额。

合伙企业因现金管理产生的可分配现金，按各合伙人的实缴出资比例分配。

普通合伙人收到的费用收入应返还合伙企业，首先用于抵消合伙企业对该项投资计划的支出，结余部分应按80%：20%比例分配给合伙企业和普通合伙人，分配给合伙企业的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资比例分配，其中分配给有限合伙人的部分可直接用于抵消每一有限合伙人应分摊的管理费和执行事务合伙人报酬。分配给普通合伙人的部分应在全体普通合伙人之间根据50%：50%比例分配。

合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，由全体普通合伙人按照各合伙人实缴出资比例进行分配。

（2）非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，全体执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人共同一致判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有根据上述以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经合伙人会议审议通过。

（三）基金的投资模式

1、投资领域

基金原则上用于风力发电项目的投资。

2、投资标的选择

基金的投资方式包括：股权投资、与股权相关的债权投资（且债权投资需符合监管机构及自律组织有关要求）。

3、盈利模式及投资后的退出机制

基金的盈利模式来源于所投资产业所产生稳定分红、投资所获取股权的转让所产生的溢价；基金将根据项目属性制定持有股权的退出方案和计划，具体退出方式包括但不限于IPO、股权转让、上市公司并购等资本市场运作方式。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二一年七月二十七日