深圳能源集团股份有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-041

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1

公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2

公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01

公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司董事会

七届一百二十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十二次会议于2021年7月26日上午以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2021年7月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于收购珠海深能洪湾电力有限公司51%股权暨关联交易的议案》（详见《关于收购珠海深能洪湾电力有限公司51%股权暨关联交易的公告》〈公告编号：2021-042〉），此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议情况：

同意公司与境外全资子公司Newton?Industrial?Limited共同收购珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称：珠海洪湾）51%股权。其中公司收购深圳市能源集团有限公司持有的珠海洪湾12.54%股权，股权收购价款为人民币9,085.90万元；Newton?Industrial?Limited收购深圳能源（香港）国际有限公司持有的珠海洪湾38.46%股权，股权收购价款为人民币27,866.40万元（以折算为美元的形式出资，实际美元出资金额以注资时汇率计价为准）。

公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深圳市能源集团有限公司的董事，根据相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事黄历新先生、王琮先生对本议案回避表决。

本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次收购珠海洪湾51%股权暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次收购珠海洪湾51%股权的关联交易事项，有助于公司进一步实现燃气发电资源整合，做大做强主业，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司及Newton?Industrial?Limited共同收购珠海洪湾51%股权的关联交易事项。

（二）会议审议通过了《关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的议案》（详见《关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告》〈公告编号：2021-043〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议情况：

1.同意公司认购长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）本次非公开发行A股股票，认购金额为人民币3-8亿元（含本数）。

2.同意授权公司董事长在申报发行阶段决定具体认购金额。

3.同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司董事会秘书周朝晖先生现担任长城证券副董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次认购长城证券非公开发行A股股票的关联交易事项，有助于公司发挥金融资本对产业的支撑作用，加速公司在金融资本领域的战略落地，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司认购长城证券非公开发行A股股票的关联交易事项。

（三）会议审议通过了《关于保定电力收购保定热力工业蒸汽管网资产的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.交易概述

公司全资子公司深能保定发电有限公司（以下简称：保定电力）拟收购其全资子公司深能保定热力有限公司（以下简称：保定热力）工业蒸汽管网资产（以下简称：标的资产），收购总价款为人民币9,960.80万元。

根据公司《章程》，上述事项不需提交公司股东大会审议。本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.保定电力基本情况

统一社会信用代码：91130607329731669D。

公司类型：有限责任公司。

注册资本：人民币99,144.36万元。

成立日期：2015年2月28日。

注册地址：保定市满城区旭宁北街东侧。

法定代表人：邵建平。

经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；发电、供电、供热和其他与电力、环保有关项目的投资、开发、建设、管理、技术服务、技术咨询、技术培训；粉煤灰销售与综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：本公司持有100%股权。

保定电力主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

3.保定热力基本情况

统一社会信用代码：91130605MA07UJAQ57。

公司类型：股份有限公司。

注册资本：人民币22,536万元。

成立日期：2016年8月22日。

注册地址：保定市朝阳北大街1089号正誉绿谷底商S2-01号商铺。

法定代表人：马勇。

经营范围：热力、供冷及附属产品生产、销售；供热设备、材料销售；供热设备租赁；供热设施运行、维修；热力工程设计，施工安装；热力技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：保定电力持有100%股权。

保定热力不是失信被执行人。

4.标的资产基本情况

标的资产于2019年12月实现贯通供汽。目前，保定热力已建造并完工运营的管网资产包括：集中供热工业蒸汽管网、工业蒸汽管网-晨松分支和工业蒸汽庭院分支管网及配气站。已建成配汽站5座，工业蒸汽管网总长7.69公里，其中主管网长度3.2公里，分支管网长度3.62公里，厂内末级管线0.87公里，铺设方式为直埋或架空。

标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施情况。

5.收购资产情况

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2021年5月31日，标的资产审定值为人民币9,503.88万元，已提折旧审定值为人民币456.10万元，未计提固定资产减值准备，资产净值审定值为人民币9,047.78万元。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用成本法评估，截至资产评估基准日2021年5月31日，标的资产账面价值为人民币9,047.78万元，评估值为人民币9,138.35万元，评估增值人民币90.57万元，增值率为1%。

根据资产评估报告书的评估价值并经双方协商，保定电力拟以人民币9,960.80万元收购标的资产。

6.收购目的及对公司的影响

通过本次收购将有效保障保定电力整体利益，通过资源整合发挥企业联动效应,也有利于保定热力供热业务的拓展合作。

7.董事会审议意见

同意保定电力协议收购保定热力工业蒸汽管网资产，收购总价款为人民币9,960.80万元。

（四）会议审议通过了《关于挂牌转让参股公司织金公司全部股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.交易概述

公司拟在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让参股公司国能织金发电有限公司（以下简称：织金公司）全部股权，挂牌底价为人民币3,698.76万元。

本次挂牌转让事项已经公司2021年7月26日召开的董事会七届一百二十二次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次挂牌转让事项不需提交公司股东大会审议。本次挂牌转让事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.织金公司基本情况

统一社会信用代码：915205246801632320。

公司类型：其他有限责任公司。

注册资本：100,000万元。

成立日期：2008年10月9日。

注册地址：贵州省毕节市织金县八步镇。

法定代表人：胡建忠。

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力项目建设和经营、电能生产和销售（未获许可不得从事生产经营）、电厂废弃物综合利用、电力技术咨询、服务）

股东情况：国家能源集团贵州电力有限公司持有51%股权，本公司持有49%股权。

织金公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

历史沿革：公司董事会七届二十八次会议审议通过了增资织金公司的事项，同意公司合计认缴不超过人民币51,254万元参股织金公司，并根据项目的进展情况分批投入，截至目前，公司实际出资人民币46,652.90万元，按实缴出资享有的权益为47.99%。

经营情况：织金公司建设的2×66万千瓦超临界燃煤发电机组，分别于2016年1月31日和2016年9月13日实现投产发电。

资产权属情况：公司所持织金公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。织金公司不是失信被执行人。

审计及资产评估结果：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2020年12月31日，织金公司的总资产审定金额为人民币441,464.74万元，总负债审定金额为人民币434,778.95万元，净资产审定金额为人民币6,685.79万元。经北京天健兴业资产评估有限公司对织金公司采用资产基础法评估，截至评估基准日2020年12月31日，总资产评估值为人民币442,384.42万元，总负债评估值为人民币434,677.37万元，所有者权益评估值为人民币评估值为人民币7,707.05万元，评估增值人民币1,021.26万元，增值率为15.28%。

3.本次挂牌转让方案的主要内容

公司拟将持有织金公司的49%股权在深圳联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让，挂牌底价为人民币3,698.76万元，该股权转让价款须在股权过户前一次性付清。

4.挂牌转让的原因及对公司的影响

根据公司“十四五”确立的“四核双驱”的战略布局，公司拟转让织金公司股权。本次股权转让符合公司突出重点、择优开发的发展战略。

本次股权转让完成后公司将不再持有织金公司股权。本次交易尚存在一定不确定性，可能存在流拍的风险，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

5.董事会审议情况

同意公司在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让参股公司织金公司的全部股权，挂牌底价为人民币3,698.76万元。

（五）审议通过了《关于向银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币90亿元中期票据发行额度的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展的资金需求，做好中长期融资规划储备多种融资方式，降低融资成本，董事会审议：

1.同意公司向中国银行间市场交易商协会申请总额不超过人民币90亿元的中期票据（含绿色中期票据）注册额度，额度有效期为24个月。

2.同意公司在上述中期票据注册额度有效期内在中国境内分期发行不超过人民币90亿元的中期票据（含绿色中期票据）。

3.同意授权公司董事长根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据（含绿色中期票据）的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据（含绿色中期票据）的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

（六）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》（详见《2021年第三次临时股东大会的通知》〈公告编号：2021-044〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字的公司董事会七届一百二十二次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○二一年七月二十七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2020-042

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1

公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2

公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01

公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

关于收购珠海深能洪湾电力有限公司51%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）与境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）拟共同收购珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称：珠海洪湾）51%股权。其中公司收购深圳市能源集团有限公司（以下简称：深能集团）持有的珠海洪湾12.54%股权，股权收购价款为人民币9,085.90万元；Newton公司收购深圳能源（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港国际）持有的珠海洪湾38.46%股权，股权收购价款为人民币27,866.40万元（以折算为美元的形式出资，实际美元出资金额以注资时汇率计价为准）。

（二）关联关系

公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深能集团的董事，根据相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。

（三）董事会表决情况

公司董事会七届一百二十二次会议审议通过了《关于收购珠海深能洪湾电力有限公司51%股权暨关联交易的议案》，根据公司《章程》，本次收购事项不需提交公司股东大会审议。公司独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）关联方深能集团基本情况

1.统一社会信用代码：91440300192189185P。

2.公司类型：有限责任公司。

3.注册资本：人民币23,097.1224万元。

4.成立日期：1985年7月15日。

5.注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层。

6.法定代表人：王道海。

7.经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。

8.股东情况：深圳市资本运营集团有限公司持有75%股权，华能国际电力股份有限公司持有25%股权。

9.深能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

10.关联关系：公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深能集团的董事，根据相关规定，深能集团为公司的关联方。

11.深能集团不是失信被执行人。

（二）深能香港国际

1.公司编号：0613615。

2.公司类型：私人股份有限公司。

3.注册资本：159,500万港元。

4.成立日期：1997年6月18日。

5.注册地址：Room 1402,Shun Tak Centre West Tower,Nos 168-200 connaught Road Central,Hong kong。

6.企业董事：王道海、周云福、李志伟。

7.经营范围：投资业务。

8.股东情况：深能集团持有100%股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）珠海洪湾基本情况

1.统一社会信用代码：9144040061748966XG。

2.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。

3.注册资本：人民币32,500万元。

4.成立日期：1991年3月6日。

5.注册地址：珠海市香洲区香工路2号。

6.法定代表人：林士涛。

7.经营范围：天然气和热电联产电站的建设、经营，以及供热、供水（管网的建设，经营除外），电力工程咨询，电厂专业技术培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8.股东情况：深能集团持有61.5385%股权，深能香港国际持有38.4615%股权。

9.珠海洪湾最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（二）珠海洪湾股权权利情况

珠海洪湾不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

珠海洪湾不存在为他人提供担保、财务资助等情况。珠海洪湾与交易对方无经营性往来情况。

（三）珠海洪湾项目情况

珠海洪湾建成并运营两台18万千瓦燃气一蒸汽联合循环发电机组，总装机容量36万千瓦，机组设计多年平均发电量为14.40亿千瓦时。

四、关联交易的定价依据

经大华会计师事务所审计，截至专项审计基准日2020年12月31日，珠海洪湾总资产审定金额为人民币84,748.17万元，总负债审定金额为人民币12,525.95万元，净资产审定金额为人民币72,222.22万元。经北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2020年12月31日，总资产评估值为人民币85,698.44万元，总负债评估值为人民币12,525.95万元，所有者权益评估值为人民币72,455.42万元，评估增值人民币233.20万元，增值率为0.32%。

本次交易的股权转让价格以资产评估结果为依据，并经双方协商确定，交易价格遵循了公允、合理的原则。

五、关联交易协议的主要条款

（一）股权转让价款

根据资产评估报告以及合同各方谈判结果，深能集团将珠海洪湾12.54%的股权以人民币9,085.90万元转让至本公司。深能香港国际将珠海洪湾38.46%股权以人民币27,866.40万元转让给Newton公司。

（二）股权转让价款支付方式

1.首期款支付：首期款的支付比例为50%，其中公司支付人民币4,542.95万元，Newton公司支付人民币13,933.18万元。公司、Newton公司于合同生效之日起10个工作日内各自将对应的股权转让款以现金方式直接分别交付至深能集团和深能香港国际。

2.剩余款项支付：在完成股权变更登记后10个工作日内，各受让方分别支付剩余股权转让款。

（三）合同生效条件

本合同自各方签署、盖章及最高权力决策机构审议通过后，并取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意后正式生效。

（四）股权过户

在本合同生效且受让方支付首期股权转让价款后10个工作日内，出让方应积极配合受让方，修改标的公司股东名册中有关股东及其出资额的记载和《公司章程》。

（五）过渡期安排

合同各方一致同意，过渡期损益不会导致交易价款的变化，过渡期损益由受让方承担或享有，在过渡期珠海洪湾发生的费用、往来款项等，属于珠海洪湾正常经营开支的费用（包括但不限于融资利息、税费、运维、日常经营开支等），由珠海洪湾承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响

珠海洪湾作为粤港澳大湾区粤西片区电源支撑点，是珠中江区域的重要调峰和“黑启动”电源，对确保区域电力供应、应急调峰、保证珠澳供电安全以及天然气网平衡运行具有重要意义。通过收购，有助于公司提升燃气发电装机容量和产业链话语权，进一步扩充公司在粤港澳大湾区的战略布局，提高公司的清洁能源装机规模。

七、风险及内部控制措施

珠海洪湾存在上网电量达不到预期的风险，影响本项目投资价值。公司将继续强化设备管理，及时跟踪相关法律、法规、政策，调整珠海洪湾经营策略，切实保障上网电量达预期水平。

八、累计关联交易金额

2021年1月至今，公司与深能集团发生关联交易金额为人民币59,152万元。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的一致同意，独立董事认为：公司董事会关于本次收购珠海洪湾51%股权暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次收购珠海洪湾51%股权的关联交易事项，有助于公司进一步实现燃气发电资源整合，做大做强主业，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司及Newton公司共同收购珠海洪湾51%股权的关联交易事项。

十、董事会审议情况

同意公司与Newton公司共同收购珠海洪湾51%股权。其中公司收购深能集团持有的珠海洪湾12.54%股权，股权收购价款为人民币9,085.90万元；Newton?公司收购深能香港国际持有的珠海洪湾38.46%股权，股权收购价款为人民币27,866.40万元（以折算为美元的形式出资，实际美元出资金额以注资时汇率计价为准）。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○二一年七月二十七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-043

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1

公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2

公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01

公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

关于认购长城证券非公开发行

A股股票暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.长城证券股份有限公司本次拟以非公开发行A股股票的方式新增不超过30%股份，计划募集资金不超过人民币100亿元，最终发行数量将根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。本次非公开发行尚须获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，具有不确定性。

2.公司认购长城证券股份有限公司本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准，其股票上市后市价有低于公司认购价的可能，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）参股公司长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）拟以非公开发行A股股票的方式新增不超过30%股份，计划募集资金不超过人民币100亿元（以下简称：本次非公开发行,含本数，下同），最终发行数量将根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。为进一步推动产融协同，谋求高质量发展，公司拟参与认购长城证券本次非公开发行股份，认购金额为人民币3-8亿元（含本数，下同）。

（二）关联关系

公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

公司董事会七届一百二十二次会议审议通过了《关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的议案》，根据公司《章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准。公司独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施。

二、关联方长城证券基本情况

（一）统一社会信用代码：91440300192431912U。

（二）公司类型：其他股份有限公司（上市）。

（三）注册资本：人民币310,340.54万元。

（四）成立时间日期：1996年5月2日。

（五）注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层。

（六）法定代表人：张巍。

（七）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；经中国证监会批准的其他业务。

（八）股东情况：华能资本服务有限公司持有46.38%股权，公司持有12.69%股权，深圳新江南投资有限公司持有12.36%股权，其他股东合计持有28.57%股权。

（九）长城证券最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（十）关联关系：公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长，根据相关规定，长城证券为公司的关联方。

（十一）长城证券不是失信被执行人。

三、关联交易基本情况

（一）募集资金用途

本次发行的募集资金数额不超过人民币100亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加长城证券资本金、补充长城证券营运资金及偿还债务。

（二）发行方案

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行规模

本次发行的股票数量不超过本次发行前长城证券总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数，下同），募资金额不超过人民币100亿元。

最终发行数量将根据长城证券股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

3.定价方式

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日当天，下同）前20个交易日长城证券股票交易均价的80%与本次发行前长城证券最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称：发行底价）。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4.发行对象

本次非公开发行的对象为包括长城证券控股股东华能资本服务有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据长城证券非公开发行方案，本次定价在发行底价的基础上，最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。交易价格遵循了公允、合理的原则。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易金额

长城证券与公司双方同意，长城证券本次非公开发行的股票数量不超过931,021,605股，公司拟出资不少于人民币3亿元且不超过人民币8亿元认购本次非公开发行股份，认购价款将由公司以货币支付。

（二）认购价款的支付时间与支付方式

在本次非公开发行取得中国证监会核准发行批文后，长城证券聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发出书面《缴款通知书》。公司应按照《缴款通知书》要求将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为长城证券本次非公开发行专门开立的银行账户。

（三）限售期

标的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，公司本次认购的标的股票由于长城证券送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项新增的长城证券股份，亦应遵守上述锁定安排。

（四）协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

1.本协议及本次非公开发行获得长城证券董事会、股东大会审议通过；

2.本协议经公司股东大会审议通过；

3.本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门批准；

4.本次非公开发行已获得中国证监会核准。

六、认购资金来源

公司参与长城证券本次非公开发行A股股票的资金来源为公司自筹资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

参与本次非公开发行可加速公司在金融资本领域的战略落地，充分发挥金融资本对产业的支撑作用，为公司未来的高质量发展提供有效驱动。

八、风险及内部控制措施

（一）非公开发行价格风险

本次非公开发行为竞价发行，其发行价格的不确定可能导致公司投资成本的不可控。

控制措施：公司灵活制定认购策略，3-8亿元的认购区间具有较大弹性，可有效对冲非公开发行价格不确定的风险。

（二）审批风险

本次非公开发行尚须获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，存在不确定性。

控制措施：公司将持续跟进项目进展并做好相关后续披露工作。

九、公司具体运作部门及负责人

运作部门：公司经营班子

负责人：总裁李英峰

十、累计关联交易金额

2021年1月至今，公司与长城证券发生关联交易金额为人民币2,771.82万元。

十一、独立董事事前认可意见及独立意见

本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的一致同意，独立董事认为：公司董事会关于本次认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次认购长城证券非公开发行A股股票的关联交易事项，有助于公司发挥金融资本对产业的支撑作用，加速公司在金融资本领域的战略落地，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司认购长城证券非公开发行A股股票的关联交易事项。

十二、董事会审议情况

（一）同意公司认购长城证券本次非公开发行A股股票，认购金额为人民币3-8亿元（含本数）。

（二）同意授权公司董事长在申报发行阶段决定具体认购金额。

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○二一年七月二十七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-044

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1

公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2

公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01

公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

2021年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会一百二十二次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年8月12日（星期四）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年8月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2021年8月12日上午9:15，结束时间为2021年8月12日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2021年8月6日（星期五）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2021年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的提案为：关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的议案。

提交本次股东大会审议的提案已经2021年7月26日召开的公司董事会七届一百二十二会议审议通过。详见2021年7月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会七届一百二十二次会议决议公告》《关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2021年8月11日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届一百二十二次会议关于召开2021年第三次临时股东大会的决议。

2．2021年7月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会七届一百二十二次会议决议公告》《关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○二一年七月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会不设置总议案，提案编码1.00代表提案1。

（2）填报表决意见

本次会议提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2021年8月12日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月12日上午9:15，结束时间为2021年8月12日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

深圳能源集团股份有限公司

2021年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）