（上接97版）

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3.4 本补充协议（三）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

……。”

（七）补充协议（四）

2021年7月26日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，主要内容如下：

“……

2 对原协议的修改

2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减10,367,678.44元，即募集金额由“1,484,062,953.52元”调减为“1,473,695,275.08元”。

2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“74,651,054股”调减为“74,129,541股”。

3 其他事项

3.1 本补充协议（四）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。

3.2 本补充协议（四）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（四）对原协议修订的内容，按本补充协议（四）约定执行，原协议的相应约定不再执行。

3.3 本补充协议（四）未尽事宜以原协议为准。

3.4 本补充协议（四）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

……。”

三、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，在上市公司中亦不拥有其他权益。

根据《收购办法》的规定，信息披露义务人协议受让的恒润股份1,426.88万股股票在办理完成股份登记后需锁定18个月。信息披露义务人承诺，协议受让的上市公司14,268,800股股票（占上市公司本次非公开发行股票前股份总数的7%）于本次非公开发行股票实施完成前不进行转让，且自本次非公开发行的股票登记至其证券账户之日起18个月内不进行转让。如本次非公开发行未被核准或终止，协议受让的股票锁定期将遵守大股东减持规定及短线交易规定等交易所的相关监管规则。

信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的74,129,541股股票在办理完成股份登记后需锁定18个月。

除前述情形外，信息披露义务人持有的股份不存在其他权利限制。

四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）济宁城投及济宁市国资委履行的相关程序及具体时间

1、原方案履行的程序

2021年1月4日，济宁城投董事会审议同意济宁城投通过股权转让、定向增发形式收购恒润股份部分股份。

2021年1月26日，济宁市国资委批复原则同意济宁城投受让承立新持有的恒润股份6%股份、与承立新签署《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》、认购恒润股份非公开发行的A股股票、认购恒润股份非公开发行的股票后在二级市场继续增持股份至恒润股份总股本的29%至30%之间（不含30%）等相关事项。

2、调整后的方案履行的程序

2021年2月2日，济宁城投董事会审议同意济宁城投通过股权转让、定向增发形式收购恒润股份部分股份。

2021年2月4日，济宁市国资委批复原则同意变更收购方案，同意济宁城投受让承立新持有的恒润股份7%股份、与承立新签署《表决权委托协议终止协议》及《表决权放弃协议终止协议》、认购恒润股份非公开发行的A股股票等相关事项。

（二）恒润股份履行的相关程序及具体时间

2021年1月26日，恒润股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与具体特定发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等相关议案。

2021年2月4日，恒润股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。

2021年3月5日，恒润股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次权益变动的非公开发行股票相关议案。

2021年4月27日，恒润股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。

2021年5月28日，恒润股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。

2021年7月14日，恒润股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。

2021年7月26日，恒润股份召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。

（三）已履行的行政监管机关批准程序

信息披露义务人已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]246号），具体内容如下：

“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对济宁城投控股集团有限公司收购江阴市恒润重工股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。

该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

（四）尚需履行的审批程序

本次权益变动涉及的恒润股份非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准批复。

第四节 资金来源

就本次权益变动所需的资金来源事宜，济宁城投已经出具承诺，承诺如下：

“1、本次认购所需资金将来源于自有及/或自筹资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次发行的认购资金总额为159,462.85万元，济宁城投计划使用自有资金63,785.14万元，以发行中期票据募集资金或利用银行借款筹集资金95,677.71万元。截至2020年12月31日，济宁城投母公司账面货币资金15.36亿元，合并报表账面货币资金48.51亿元，尚未使用的银行授信额度共计135.76亿元，货币资金及银行授信额度较为充裕。截至本说明出具日，本次中期票据发行工作尚未完成。若济宁城投中期票据发行未能如期开展，济宁城投将利用自有资金及/或向银行借款筹集资金足额支付相关款项。

3、本次认购所需资金不存在代持、结构化安排的情形。

4、本次认购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。”

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次权益变动完成后12个月内，如果根据恒润股份的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，恒润股份将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，信息披露义务人成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。信息披露义务人将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事。

信息披露义务人成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任上市公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，信息披露义务人不谋求变更恒润股份高级管理人员。

若未来基于恒润股份的发展需求拟对恒润股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《股份转让协议》，信息披露义务人成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据恒润股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据恒润股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。若根据恒润股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与恒润股份之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，恒润股份仍将具有独立经营能力。

信息披露义务人对保证上市公司独立性承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和独立拥有并运营的资产。

2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体。恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其下属公司与恒润股份及其下属公司不存在同业竞争。

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与恒润股份的同业竞争，保证恒润股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：

“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。

3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。

5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。

6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”

（二）关联交易

本次权益变动前，恒润股份与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的《附条件生效的股份认购合同》等内容外，上市公司与济宁城投及其控制的子公司无其他交易。

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：

“1、本公司不会利用上市公司的控制权地位损害上市公司及其子公司和中小股东的合法权益。

2、自本承诺出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

5、本公司将要求和监督本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其中小股东造成的全部损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的恒润股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关的协议内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，对恒润股份停牌筹划本次权益变动之日前六个月（2020年7月19日）买卖上市公司股票的情况进行自查。

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况

济宁城投2018-2020年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2019）4-80号、天健审（2020）4-27号、天健审（2021）4-24号审计报告。

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

合并资产负债表

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

合并资产负债表（续）

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

合并利润表

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

合并现金流量表

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照《格式准则15号》《格式准则16号》的披露要求，对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

济宁城投控股集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘春光

2021年7月28日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：______________

李长伟

财务顾问主办人：______________ ______________

陈 萧 唐子杭

太平洋证券股份有限公司

2021年7月28日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

3-1 信息披露义务人董事会决议；

3-2 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会关于本次权益变动的批复；

4、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人聘请的中介机构及相关人员以及上述人员的直系亲属在权益变动前6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；

5-1 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的自查报告；

5-2 信息披露义务人聘请的中介机构的自查报告；

6、本次权益变动相关的协议；

6-1 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》；

6-2 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》；

6-3 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》；

6-4 《附条件生效的股份认购合同》；

6-5 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》；

6-6 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》；

6-7 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》；

6-8 《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；

6-9 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》；

6-10 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》；

6-11 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》；

7、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的承诺函；

8、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺；

9、信息披露义务人关于规范及减少关联交易的声明与承诺；

10、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人与上市公司之间在报告书签署之日前24个月未发生重大交易的说明；

13、信息披露义务人最近三年的审计报告；

14、财务顾问出具的财务顾问核查意见。

二、备查地点

以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司注册地址，在正常工作时间内可供查阅。

济宁城投控股集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘春光

2021年7月28日

附 表

详式权益变动报告书

■

济宁城投控股集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘春光

2021年7月28日