上海复星医药（集团）股份有限公司参与设立私募股权投资基金的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-106
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司参与设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：本公司与控股子公司/企业南京复宜在内的其他5方投资人拟共同出资设立目标基金（以下简称“本次投资”）。目标基金计划募集资金人民币50,000万元，最高不超过55,000万元；其中，首期拟募集资金总额为人民币40,500万元，于首期拟募集中，复星医药（作为LP）、南京复宜（作为GP）拟分别以现金出资人民币23,000万元、人民币500万元认缴目标基金中的等值财产份额。
目标基金设立完成后，拟聘任通德资本为目标基金的基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。
●本次投资不构成重大资产重组。
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于通德资本非本公司控股子公司且本公司非执行董事姚方先生任通德资本的董事，因此通德资本构成本公司的关联方，本次聘任管理人构成本公司的关联交易。
●特别风险提示：
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
2021年7月28日，本公司与控股子公司/企业南京复宜在内的其他5方投资人签订《目标基金合伙协议》，拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要参股投资中早期生物医药领域的成长性企业。目标基金计划募集资金人民币50,000万元，最高不超过人民币55,000万元；其中，首期募集资金总额为40,500万元，各投资人认缴出资情况如下：
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注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
目标基金设立完成后，复星通睿、南京复宜拟与关联方通德资本签订《目标基金委托管理协议》，聘任通德资本为目标基金的基金管理人。
本公司与控股子公司/企业南京复宜将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司非执行董事姚方先生任通德资本的董事，因此通德资本构成本公司的关联方，本次聘任管理人构成本公司的关联交易。
本次投资和本次聘任管理人无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、本次投资各方基本情况
（一）除复星医药以外的本集团投资主体
南京复宜成立于2021年4月，注册地为江苏省南京市，其执行事务合伙人为本公司的控股子公司宁波复瀛。南京复宜的经营范围为创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，南京复宜的全部财产份额为人民币1,100万元，其中：本公司（作为LP）认缴南京复宜74%的财产份额、南京修凡（作为LP）认缴南京复宜25%的财产份额、宁波复瀛（作为GP）认缴南京复宜1%的财产份额。
南京复宜为2021年4月新设立企业，截至本公告日，南京复宜尚未制备财务报表。
（二）其他投资人
经合理查询，截至本公告日，本集团以外的目标基金其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划、与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
1、南京江北星创基金
南京江北星创基金成立于2021年1月，注册地为江苏省南京市，其执行事务合伙人为江北创新基金。南京江北星创基金的经营范围为一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，南京江北星创基金的全部财产份额为人民币100,000万元，其中：江北科投集团（作为LP）持有其90%的财产份额、南京高新创投（作为LP）持有其9%的财产份额、江北创新基金（作为GP）持有其1%的财产份额。
根据南京江北星创基金管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，南京江北星创基金的总资产为人民币1,250万元，所有者权益为人民币1,250万元，负债总额为人民币0元；2021年1至3月，南京江北星创基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.41万元。
2、莫仕（成都）
莫仕（成都）成立于2005年5月，注册地为四川省成都市，法定代表人为Lee Guan Guan。莫仕（成都）的经营范围为电子连接器、电子连接器解决方案、光纤电缆、散热器、模具及相关产品、配套产品和零配件的开发、设计、生产制造和销售；自营和代理上述商品及相关技术的进出口业务；从事国内、国际贸易及贸易咨询服务；提供相关配套业务、技术咨询、产品测试、质量控制和售后服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，莫仕（成都）的注册资本为5,500万美元，莫仕新加坡有限公司持有其100%的股权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，莫仕（成都）的总资产为人民币579,677万元，所有者权益为人民币399,507万元，负债总额为人民币108,170万元；2020年，莫仕（成都）实现营业收入人民币276,801万元，实现净利润人民币-13,287万元。
根据莫仕（成都）管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，莫仕（成都）的总资产为人民币484,360万元，所有者权益为人民币398,847万元，负债总额为人民币85,513万元；2021年1至3月，莫仕（成都）实现营业收入人民币82,110万元，实现净利润人民币644万元。
3、上海百工
上海百工成立于2019年11月，注册地为上海市崇明区，其执行事务合伙人为王炳坤。上海百工的经营范围为企业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，上海百工的全部财产份额为人民币100万元，其中：李雪丽（作为LP）持有其90%的财产份额、王炳坤（作为GP）持有其10%的财产份额。
根据上海百工管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，上海百工的总资产为人民币3,015万元，所有者权益为人民币1,186万元，负债总额为人民币1,829万元；2020年，上海百工实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-13万元。
根据上海百工管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，上海百工的总资产为人民币3,082万元，所有者权益为人民币1，154万元，负债总额为人民币1,927万元；2021年1至3月，上海百工实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-32万元。
4、上海璞媞兰
上海璞媞兰成立于2019年6月，注册地为上海市浦东新区，其执行事务合伙人为是勋投资。上海璞媞兰的经营范围为建筑材料、金属材料及制品、珠宝首饰、办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家居用品、家用电器、五金交电、电子产品、电线电缆、仪器仪表、机电设备、机械设备、陶瓷制品、皮革制品、服装鞋帽、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业管理咨询，物业管理，从事建筑科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，房屋建设工程施工，知识产权代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，上海璞媞兰的全部财产份额为人民币100,000万元，其中：星北实业（作为LP）持有其99%的财产份额、是勋投资（作为GP）持有其1%的财产份额。
上海璞媞兰管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，上海璞媞兰的总资产为人民币89,124万元，所有者权益为人民币88,924万元，负债总额为人民币200万元；2020年，上海璞媞兰实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-798万元。
根据上海璞媞兰管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，上海璞媞兰的总资产为人民币88,966万元，所有者权益为人民币88,966万元，负债总额为人民币0元；2021年1至3月，上海璞媞兰实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币43万元。
三、目标基金基本情况
1、规模：计划募集资金人民币50,000万元，最高不超过人民币55,000万元。
2、经营范围：创业投资、股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记经营范围为准）。
3、注册地：江苏省南京市江北新区
4、首期交割各投资人及拟投资金额、投资比例：
首期募集资金总额为40,500万元，各投资人认缴出资情况如下：
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注：*南京江北星创基金意向于目标基金出资人民币10,000万元，其中于首期募集中出资8,000万元。各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与目标基金首期募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、后续交割：自首期交割日起12个月内，GP可独立决定接纳新的LP认缴目标基金出资或接纳现有LP增加认缴目标基金的出资，并相应增加目标基金的总认缴出资额。
6、管理人：通德资本，其已在基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编码为P1023896，基本情况如下：
（1）成立时间：2014年10月
（2）企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
（3）法定代表人：肖振宇
（4）注册地：上海市
（5）注册资本： 200万美元
（6）经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）股权结构：截至本公告日，Hermed Capital持有其100%股权。Hermed Capital是一家注册在开曼群岛的公司。其中，复星实业持有其50%股权。
（8）主要财务数据：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，通德资本总资产为人民币2,573万元，所有者权益为人民币2,303万元，负债总额为人民币270万元；2020年，通德资本实现营业收入人民币781万元，实现净利润人民币-160万元。
根据通德资本管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，通德资本的总资产为人民币2,378万元，所有者权益为人民币2,355万元，负债总额为人民币23万元；2021年1至3月，通德资本实现营业收入人民币169万元，实现净利润人民币35万元。
目标基金设立后，复星通睿、南京复宜将与管理人另行签订目标基金委托管理协议。
7、存续期限：自目标基金设立之日起至首期交割日起7年届满；经全体合伙人一致同意，GP根据目标基金经营的需要，可延长该期限。
8、投资期：自首期交割日起之后的4年或总认缴出资额已全部使用（两者孰早）；如为自首期交割日起之后的4年投资期届满的情况，经持有超过65%有限合伙权益的LP同意，GP有权根据目标基金投资情况，决定将目标基金的投资期延长1年，并书面通知各合伙人。
9、退出机制：
（1）基金退出：目标基金存续期限届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他应当解散的情形，可按照《目标基金合伙协议》进行清算。
（2）投资退出：由目标基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。
10、登记备案情况：目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向基金业协会申请备案。
四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计
（一）《目标基金合伙协议》
1、出资周期：
除有特别约定外，目标基金合伙人的实缴出资应分三期缴付，每一期出资时每位合伙人所应缴付的金额应按照其认缴出资比例分摊（但每一合伙人的出资义务应以其尚未缴付的认缴出资额为限）,具体如下：
（1）各合伙人的首期实缴出资额不超过其对目标基金的认缴出资额的30%。
（2）首期出资之后，GP可根据投资项目和资金使用情况，在以下任一条件满足的情况下，向合伙人发出第二期出资的缴款通知，要求合伙人缴付第二期出资，各合伙人的第二期实缴出资额不超过其对目标基金的认缴出资额的40%：
①自首期交割日（即GP发出的缴款通知中列明首期出资的缴付日）起已满1年；
②各合伙人缴付的首期实缴出资额中的70%已被目标基金用于投资项目及/或支付合伙费用；或
③出现目标基金届时的账面资金不足以支付当期管理费的情况（但GP仅依据本条款发出缴款通知时，要求LP缴付出资的金额以满足支付当期管理费为限）。
（3）第二期出资缴付之后，GP可根据投资项目和资金使用情况，在以下任一条件满足的情况下，向合伙人发出第三期出资的缴款通知，要求合伙人缴付其尚未实缴的全部认缴出资额：
①自第二期出资缴付日起已满1年；
②首期实缴出资额及第二期实缴出资额中的70%已被目标基金用于投资项目及/或支付合伙费用；或
③出现目标基金届时的账面资金不足以支付当期管理费的情况。
2、管理人及管理费：
目标基金的管理人为通德资本，自首期交割日起的目标基金整个期限内，目标基金应每半年以LP向目标基金支付的实缴出资向管理人支付管理费。
目标基金应按照如下约定向管理人支付管理费：
（1）GP不承担管理费；
（2）投资期内，每个LP应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，其适用的管理费费率为2%/年；
（3）投资期结束后，每个LP应承担的管理费以相应付费年度的开始之日其在目标基金届时尚未退出的投资成本中分摊的金额为基数，其适用的管理费费率为1.5%/年；
（4）首期交割日后入伙的LP，其应承担的管理费自首期交割日起计算。
3、管理及决策：
（1）目标基金之执行事务合伙人为GP南京复宜，目标基金之执行事务合伙人负责目标基金日常运营，对外代表目标基金。
（2）目标基金设投资委员会。投资委员会是目标基金的投资决策机构。GP负责组建及管理投资委员会。投资委员会委员由7名成员组成，其中应包括：GP委派的3名代表，管理人委派的2名代表，及由管理人提名并经GP认可的2名外部专家。前述有权提名或委派投资委员会委员的主体，亦有权变更其提名或委派的委员。
投资委员会实行一人一票表决机制，投资决策应当经投资委员会全体委员超过半数同意方可通过。
（3）目标基金设合伙人会议。自首期交割日后第1个年度结束时起，目标基金应每年召开1次年度会议。年度会议内容为沟通信息及GP向LP报告目标基金运营情况。
4、现金分配：
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序依次对收益进行分配：
（1）100%向每一合伙人按照合伙人相互之间的权益比例进行分配，直至每一合伙人累计获得的分配达到其届时缴付至目标基金的实缴出资额100%。
（2）如经过上述第（1）项分配后仍有可分配收益的，则继续向LP分配，直至各LP获得的分配收益总额等于以其向目标基金实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额（“门槛收益”即对于任一LP的任一期出资，核算收益率的期间自该期出资对应的缴款通知所载付款到期日（或，如该LP的出资实际支付到目标基金募集账户之日晚于缴款通知所载付款到期日，依GP决定，自其该期出资的实际出资日期；对于后续LP，在其按时缴付出资及承担本协议项下义务的前提下，视为其于首期交割日时即已成为目标基金的LP且按期实缴出资的情形计算门槛收益）起到该LP收回该部分出资之日止；就分期缴付的各期出资，收益分段计算）。
（3）如经过上述第（1）、（2）项分配后仍有可分配收益的，则100%向GP进行分配，直至使GP按照本第（3）项收到的金额等于上述第（2）项中的全体LP门槛收益/80%*20%。
（4）经过上述第（1）、（2）、（3）项分配后仍有可分配收益的，则其中20%分配给GP、80%按照LP相互之间的权益比例分配给LP。
以上第（1）项至第（4）项依次为后一项的前提。
5、投资业务：本基金主要投资于中早期生物医药领域的成长性企业；通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。
6、法律适用及争议解决：《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
7、生效：本协议经各方签署后生效。
（二）目标基金管理费上限预计及参考因素
目标基金2021年至2023年各年度之管理费上限金额预计如下：
单位：人民币 万元
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目标基金管理费年度交易上限预计系参考下列因素而制定：（1）目标基金计划募集的资金规模及募集进度；（2）《目标基金合伙协议》约定的管理费费率。
目标基金的管理人为通德资本，由管理人负责该基金的日常投资及管理运营。目标基金应向其支付管理费。复星通睿、南京复宜将与管理人另行签订目标基金委托管理协议。
五、本次投资目的及影响
本次通过对目标基金的投资，旨在重点发掘中早期生物医药领域的成长性企业，并通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报，加强本集团大健康产业布局。
本次投资完成后，目标基金将纳入本集团合并报表范围。
六、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与姚方先生相关的关联企业之间发生的关联交易主要包括：
2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64 万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。
（二）2020年7月至2021年6月期间，本集团与姚方先生相关的关联企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
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七、风险提示
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
《目标基金合伙协议》
九、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年七月二十八日
