浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于公司及全资子公司
对外投资暨签订合作协议的公告
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2021-045
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于公司及全资子公司
对外投资暨签订合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的的名称：电子级硫酸三期配套项目（含配套厂房及配套公用工程项目）（以下简称“三期工厂”）；
2、投资金额：不超过6,000万元人民币；
3、公司目前不具备生产电子级硫酸的技术及能力，本次合作仅为巴斯夫（嘉兴）提供厂房、原材料三氧化硫和配套服务等。
4、特别风险提示：
（1）合作协议的双方均具有相应履约能力，能够保证合同的有效执行，但在合同履行过程中如果遇到不可抗力因素，有可能会影响合同履行；该项目尚需经过政府相关部门的审批后实施，面临一定的审批风险。该项目有利于提升公司硫酸系列产品的收益，但因公司主营业务收入和净利润金额较大，该项目利润贡献占比较小，预计对公司2021年度经营业绩和财务状况不构成重大影响。
（2）本合作协议包含非竞争条款，在本合作协议期间，不对巴斯夫（嘉兴）竞争对手提供原材料，可能影响公司销售广度。
（3）如该项目最终未能实施，可能面临厂房空置等投资风险。
（4）本合作协议未详细约定原材料三氧化硫采购量，目前公司未与巴斯夫（嘉兴）签署相关采购合同，未来巴斯夫（嘉兴）对该原材料的采购额具有不确定性。
一、对外投资概述
（一）2021年7月28日，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）及全资子公司浙江嘉福新材料科技有限公司（以下简称“嘉福新材料”）与巴斯夫高纯电子化学品（嘉兴）有限公司（以下简称“巴斯夫（嘉兴）”）签订了《有关三期工厂的合作协议》（以下简称“合作协议”），为巴斯夫（嘉兴）建设电子级硫酸厂提供厂房和配套设施及原料供应，建成后嘉福新材料将租赁厂房及土地给巴斯夫（嘉兴），并提供三氧化硫作为其生产原料。巴斯夫（嘉兴）电子级硫酸厂以其技术和设备生产电子级硫酸。巴斯夫（嘉兴）及其关联公司拥有独家的销售及分销权利。
全资子公司嘉福新材料拟用于建设厂房和配套设施的投资不超过6,000万元人民币。
（二）本次合作协议事项已经公司于2021年7月28日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。但尚需经过政府相关部门的审批后实施，面临一定的审批风险。
（三）本次签署合作协议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）巴斯夫（嘉兴）（及其关联公司）系中国电子级硫酸市场的重要供应商之一，有相当完整的经验与专有技术。嘉化能源及全资子公司嘉福新材料具备供应巴斯夫（嘉兴）所需原料的生产能力和技术能力，双方就电子级硫酸项目已合作多年。
（二）公司名称：巴斯夫高纯电子化学品（嘉兴）有限公司
1、统一社会信用代码：9133040032171774X7
法定代表人：郑大庆
住址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号嘉化能源内
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：6030万元人民币
成立日期：2015-01-29
经营范围：硫酸的生产销售（具体内容见安全生产许可证）和同类电子化学品（除危险化学品外）的批发、进出口、佣金代理；经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）及佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况：巴斯夫（中国）有限公司持有巴斯夫高纯电子化学品（嘉兴）有限公司100%的股权。
3、巴斯夫（嘉兴）与公司、公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
4、财务数据：截止2020年12月31日，巴斯夫（嘉兴）总资产16,104万元，净资产10,868万元，2020年全年实现营业收入17,133万元，净利润3,684万元。
三、投资标的基本情况
此次双方合作的主要事项为投资建设三期工厂。嘉福新材料拟投资金额不超过6,000万元人民币。
巴斯夫（嘉兴）将负责在位于嘉福新材料及嘉化能源位于乍浦经济开发区内的厂内的电子级硫酸厂的工程技术及生产运作，投资电子级硫酸厂的设备，以独立法人形式经营及销售电子级硫酸。嘉福新材料供应原料给巴斯夫（嘉兴），并将负责厂房及其配套设施的建造。嘉福新材料将租赁厂房给巴斯夫（嘉兴），嘉福新材料及嘉化能源将提供配套服务及公用工程等。
四、对外投资合同的主要内容
1、合作背景
嘉化能源及全资子公司嘉福新材料具备供应巴斯夫（嘉兴）所需原料的生产能力和技术能力，双方就电子级硫酸项目已合作多年。巴斯夫（嘉兴）中国化工新材料（嘉兴）园区电子级硫酸项目一期、二期工厂目前均已建成投产。
为满足市场需求，公司及全资子公司嘉福新材料拟合作建三期工厂，为配合三期工厂项目的实施，全资子公司嘉福新材料拟投资不超过6,000万元人民币，主要涉及搬迁并新建现有罐区、改造硫酸装置及配套设施，新建厂房等。
2、化学品生产及合作
嘉福新材料将租赁厂房及土地给巴斯夫（嘉兴），并提供三氧化硫给电子级硫酸厂作为其生产原料。巴斯夫（嘉兴）电子级硫酸厂以其相关技术和设备生产电子级硫酸。
3、销售和分销权
对于电子级硫酸，巴斯夫（嘉兴）及其关联公司拥有独家的销售及分销权利。
4、合作协议的生效期
本合作协议在签署当天即生效，有效期至2044年11月19日。如各方在本合作协议到期前2年前没有共同提出终止，则自动再延长5年。
双方应在本合作协议签署后每两年定期会面，以审查本合作协议的业务、操作和执行，如果需要，可以随时书面通知另一方且双方均同意后会面审查本合作协议。
5、仲裁
凡因本合作协议引起的或与本合作协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6、违约赔偿
如果任何一方因为不遵守政府机构和/或当地政府机构（包括但不限于卫生或环保相关的政府机构）的法律、法规、规定或命令，该方应保持对方免于遭受任何种类或性质的损失、索赔、花费、诉讼、损害赔偿、要求或任何连带或单独的赔偿责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
巴斯夫（嘉兴）应按时向嘉化能源支付原料货款。若巴斯夫（嘉兴）未按协议约定向嘉化能源支付当期原料货款，即视为逾期支付，每逾期一日，巴斯夫（嘉兴）应向嘉化能源支付应付原料货款每天千分之0.5的违约金。巴斯夫（嘉兴）逾期三个月未支付原料货款的，嘉化能源有权解除本合同。
7、非竞争条款
（1）在本合作协议有效期间，嘉化能源和/或嘉福新材料及其关联公司：1）在中国将不会转投资其任何营利事业，从事任何业务或企业（无论是作为所有者，股东，投资者，贷款人或以其他方式）直接或间接的开发，生产，销售，提供销售，分销，推销或售卖电子级硫酸；2）将不会从现有设备及未来的任何设备给巴斯夫（嘉兴）在中国电子级硫酸市场上的竞争对手提供生产电子级硫酸所需的原材料及工程服务。
（2）在本合作协议有效期内，若巴斯夫（嘉兴）或其关联公司计划在中国大陆其它地方生产电子级硫酸，巴斯夫（嘉兴）应当通知嘉化能源和/或嘉福新材料，在同等条件下（包括但不限于原料供应价格），嘉化能源和/或嘉福新材料将是巴斯夫（嘉兴）的首选合作伙伴。
五、合作协议签订对上市公司的影响
巴斯夫（嘉兴）电子级硫酸项目有利于提升硫酸系列产品的附加值,本合作协议的签署，是公司与巴斯夫（嘉兴）在现有基础上进一步深层次合作，通过结合各方资源及技术优势，对嘉化能源未来发展将会产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
1、合作协议的双方均具有相应履约能力，能够保证合同的有效执行；但在合同履行过程中如果遇到不可抗力因素，有可能会影响合同履行；该项目尚需经过政府相关部门的审批后实施，面临一定的审批风险。
2、本合作协议包含非竞争条款，在本合作协议期间，不对巴斯夫（嘉兴）竞争对手提供原材料，可能影响公司销售广度。
3、如该项目最终未能实施，可能面临厂房空置等投资风险。
4、本合作协议未详细约定原材料三氧化硫采购量，目前公司未与巴斯夫（嘉兴）签署相关采购合同，未来巴斯夫（嘉兴）对该原材料的采购额具有不确定性。
七、上网公告附件
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；
2、浙江嘉化能源化工股份有限公司及浙江嘉福新材料科技有限公司与巴斯夫高纯电子化学品（嘉兴）有限公司签订的《有关三期工厂的合作协议》。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二〇二一年七月二十九日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2021-046
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第九届董事会第八次会议通知于2021年7月23日以邮件方式发出，会议于2021年7月28日下午13:00时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，本次会议由公司董事长韩建红女士主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司及全资子公司拟与巴斯夫（嘉兴）签订〈有关三期工厂合作协议〉的议案》
公司及全资子公司浙江嘉福新材料科技有限公司（以下简称“嘉福新材料”）与巴斯夫高纯电子化学品（嘉兴）有限公司（以下简称“巴斯夫（嘉兴）”）签订了《有关三期工厂的合作协议》（以下简称“合作协议”），为巴斯夫（嘉兴）建设电子级硫酸厂提供厂房和配套设施及原料供应，建成后嘉福新材料将租赁厂房及土地给巴斯夫（嘉兴），并提供三氧化硫作为其生产原料。巴斯夫（嘉兴）电子级硫酸厂以其技术和设备生产电子级硫酸。巴斯夫（嘉兴）及其关联公司拥有独家的销售及分销权利。
全资子公司嘉福新材料拟用于建设厂房和配套设施的投资不超过6,000万元人民币。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及全资子公司对外投资暨签订合作协议的公告》（公告编号：2021-045）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二〇二一年七月二十九日
