大唐电信科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司间接参股公司
部分股权转让之重大资产重组预案的
信息披露问询函的回复公告

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-082

大唐电信科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司间接参股公司

部分股权转让之重大资产重组预案的

信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）于2021年7月20日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0742号）（以下简称“《信息披露问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》（以下简称“《重组预案》”）等文件进行了修订和补充，现对《信息披露问询函》中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1. 预案披露，公司拟在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让间接参股公司瓴盛科技 6.701%股权，本次交易完成后，公司仍持有瓴盛科技 17.429%股权。请公司补充披露：（1）本次交易的会计处理方式及依据，对公司财务报表的影响；（2）结合本次交易前后的股权结构、董事会派驻情况等，说明本次交易完成后标的公司的股权控制关系与公司治理架构；（3）结合本次交易相应股权转让款项的具体用途，说明实施本次交易的主要考虑及必要性，以及公司对于剩余 17.429%股权是否存在后续计划或安排。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、本次交易的会计处理方式及依据，对公司财务报表的影响

（一）本次交易的会计处理方式及依据

本次交易前，大唐电信间接控股子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）持有瓴盛科技24.133%的股权，本次联芯科技拟通过公开挂牌的方式转让按认缴比例所持有的瓴盛科技有限公司6.701%股权，结合交易完成后瓴盛科技的董事会派驻情况，公司对该项股权投资将继续采用权益法核算。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，本次交易完成后，对该项长期股权投资继续按权益法核算。首先，处置长期股权投资，其处置部分账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。其次，采用权益法核算的长期股权投资，原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其他资本公积）中的金额，如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法核算的，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自其他综合收益或资本公积转入当期损益。

具体会计分录如下：

①将处置部分长投账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益

借：其他应收款

贷：长期股权投资

投资收益

②将原计入其他综合收益或资本公积的部分按比例结转损益

借：其他综合收益

资本公积一一其他资本公积

贷：投资收益

（二）对公司财务报表的影响

本次交易后，公司对瓴盛科技股权投资继续按照权益法核算。本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方和转让价款由产权交易所公开挂牌结果确定，转让价格合理、公平、公允。由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定，若届时能够按挂牌底价成交，将形成正向投资收益计入上市公司当期损益。

二、结合本次交易前后的股权结构、董事会派驻情况等，说明本次交易完成后标的公司的股权控制关系与公司治理架构

（一）本次交易前后的股权结构

根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》及工商登记资料显示，本次交易前瓴盛科技的股权结构如下：

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本次交易完成后，瓴盛科技的股权结构如下：

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（二）本次交易前后的董事会派驻情况

本次交易前，瓴盛科技已根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》的规定建立董事会，具体情况如下：

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瓴盛科技现有公司章程已对具体每家股东可委派董事数量进行了明确约定，未约定持股一定比例以上股东可自动获得董事委派资格，即使后续新增股东提出委派董事的提议，也需瓴盛科技全体股东一致同意后才可确定。

本次交易完成后，瓴盛科技董事会的构成及派驻情况暂不会因本次交易发生变化。

（三）重大事项决策机制

根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》，董事会是公司的最高权力机关，有权决定公司的所有重要事项。针对以下事项，需经出席的所有董事一致同意通过：（1）修订章程；（2）公司的终止、清算及解散；（3）公司注册资本增加或减少；（4）公司的任何收购、合并或分立；（5）公司组织形式变更；及（6）任何一方转让其所持有的公司股权，以及将其所持有的公司股权质押给第三方。公司的员工股权激励计划须经出席董事的三分之二同意通过。其他重大事项须经出席董事的二分之一同意通过（且需包括至少一名建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有限合伙）任命董事、一名联芯科技任命董事、一名高通（中国）控股有限公司任命董事）。

综上，本次交易前，无单一股东可决定公司的重大事项，瓴盛科技无实际控制人；本次交易后，公司的股权控制关系未发生变动，瓴盛科技仍无实际控制人。

本次交易前，瓴盛科技根据《公司法》及公司成立时适用的《中外合资经营企业法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了由董事会、监事会和管理层组成的治理架构，本次交易后，公司治理架构暂不会因本次交易发生改变，董事会、监事会和管理层按照公司章程的规定规范运行。

三、实施本次交易的主要考虑及必要性，以及公司对于剩余股权是否存在后续计划或安排。

本次交易相应股权转让款项拟用于补充联芯科技营运资金，改善上市公司整体资产负债结构。公司期望通过本次转让获得不低于2亿元的现金对价，对应注册资本（298,460.64万元），本次拟转让股权比例为6.701%。结合评估报告，瓴盛科技6.701%的股权对应评估值为19,959.51万元，最终决定以2亿元为底价挂牌转让。

1、实施本次交易的主要考虑及必要性

瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，2021年1季度、2020年度及2019年度，瓴盛科技持续亏损。目前瓴盛科技主要产品及技术尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要大额资金持续投入，未来主要产品能否成功量产并获得市场认可尚存在不确定性，短期内对公司整体经营发展将构成一定压力。

通过本次交易，上市公司预计可实现一定的资金回笼，公司资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。

2、公司对于剩余股权是否存在后续计划或安排

截至本回复出具日，公司对于剩余股权尚无明确计划或安排。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的会计处理方式符合会计准则要求；本次交易前后，瓴盛科技的股权控制关系未发生变动；本次交易前，瓴盛科技建立了由董事会、监事会和管理层组成的治理架构，本次交易后，公司治理架构暂不会因本次交易发生改变；本次交易相应股权转让款项拟用于补充上市公司营运资金，本次交易有利于改善上市公司资产负债结构，具有必要性。

五、会计师核查意见

经核查，立信会计师认为本次交易的会计处理方式及依据；本次交易后，公司对瓴盛科技股权投资继续按照权益法核算。若届时能够按挂牌底价成交，将形成正向投资收益计入上市公司当期损益。

六、补充披露情况

公司已在预案修订稿“第七节 本次交易对上市公司经营的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（一）产权控制结构”及“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的目的”中补充披露相关内容。

问题2. 预案披露，标的公司净资产账面价值为21.54亿元，本次交易以收益法评估结果21.96亿元作为参考确定挂牌底价。标的公司2019-2020年营业收入分别为8.37亿元、5.37亿元，呈下滑趋势，而收益法评估过程中，标的公司2022-2023年营业收入预测则高达13.07亿元、28.33亿元，呈高速增长趋势。请公司补充披露：（1）结合标的公司报告期内主要财务数据、经营情况，说明本次收益法评估相关参数预测的依据及合理性；（2）本次交易是否已有意向摘牌方，是否存在关联关系；（3）本次交易后续是否将为摘牌方设置其他利益安排，如有，请详细说明。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司报告期内主要财务数据、经营情况，说明本次收益法评估相关参数预测的依据及合理性

报告期内，标的公司销售收入中代销高通公司手机芯片占比较高，且侧重于中小客户；受智能手机市场大品牌份额日益集中的影响，小客户市场规模持续下滑，对标的公司的营业收入及净利润影响明显。同时，叠加疫情影响，标的公司下游客户境内外市场总需求有所下降，共同导致了标的公司营业收入与净利润持续下滑。根据标的公司研发进展，预计2021年后将逐步以自研芯片产品销售业务为主，对公司产品销量及销售收入规模将带来较大提振。结合公司未来业务发展规划，针对各业务板块的营业收入预计主要基于对如下因素的考量：

（一）物联网板块（IoT AP）

1、量产计划：标的公司于2020年第四季度已推出自研物联网芯片产品，目前芯片已经应用于视频监控、智能门禁、扫地机器人等产品的研发和试产，项目进展顺利，预计2021年下半年客户产品陆续量产。

2、销售量：目前我国的人工智能芯片行业发展尚处于起步阶段，近两年随着大数据的发展、计算能力的提升，人工智能迎来了新一轮的爆发。2016-2019年我国智能芯片的市场规模从19亿元增长至56.1亿元，复合年均增长率为43.5%，预计2021年市场规模将进一步增长，达到86.3亿元。未来，人工智能芯片行业市场前景非常可观。标的公司将持续拓展产品业务领域，并开发新客户，预计物联网产品销售收入将有较大增长。

3、销售单价：预测期内，IoT产品的单位售价呈现下降趋势，主要系产品结构出现变化，产品结构从中高端的4K芯片，逐渐扩展到中低端的2K/1080P芯片，导致单价逐渐降低，预计自2023年起将逐步企稳。

4、毛利率：国内芯片厂家的毛利率区间约为20%-60%，主要系各个厂家的产品类型、产品档次、竞争优势、客户及行业等不同所致。考虑到瓴盛科技IoT产品为物联网第一代产品，因设计能力及工艺等因素导致芯片成本相对较高，预计初始平均毛利率将处于上述毛利率范围内的较低水平。随着后续新的产品开发，自有IP技术的开发和积累，产品成本设计能力增强，预计平均毛利率将逐步提升。

（二）手机芯片板块（SoC-Phone）

1、量产计划：2021年5月，标的公司手机SOC芯片已经投片，预计2021年底前完成整机测试，2022年二季度客户产品量产，芯片开始销售。

2、销售量：据IDC的统计报告，2020年全球智能手机出货12.8亿部，其中5G手机占比仅20%（其中50%以上在中国）。预计在2025年，全球智能手机出货15亿部，4G智能手机出货量仍然维持4-5亿部。未来几年内，4G/5G手机将并存，尤其在200美金以下中低端市场，4G智能手机将长期占据主流。瓴盛科技在产品认证等方面具有较强优势，目前已有国内一线手机厂商与公司接洽合作。在国产替代的大环境下，公司出产的芯片将面临较好的机遇，相关销量预测数据较为合理。

3、销售单价：公司初始销售单价主要参照市场平均水平及被评估单位芯片产品的市场定位确定。

4、毛利率：智能手机芯片厂家的平均毛利率区间约为20%-50%，不同厂家的毛利率差别较大。瓴盛科技首款手机芯片为4G芯片，受自有技术积累所限，芯片设计采用较多第三方IP，相对成本较高，预计初始平均毛利率将处于上述毛利率范围内的较低水平。后续随着新产品的开发、技术升级、提升自有技术占比等举措，预计产品平均毛利率将逐步得到提高。

（三）代销产品板块（Reseller）

1、销售量：2019年、2020年瓴盛科技代销产品主要为高通部分4G手机芯片。2021年之后，瓴盛科技亦开始涉足部分非手机芯片，如IoT、移动计算芯片等。

2、销售单价：瓴盛科技此前代销芯片中低端手机芯片占比较高，售价相对较低。后续随着代销产品的逐步升级并引入移动计算和IoT应用的整体解决方案，整体销售单价将逐步提升。

3、毛利率：通常代销业务具有低毛利率的特性，公司代销产品毛利率亦处于较低水平并整体保持稳定。

（四）费用预测

公司目前处于研发期，尚未开展自研业务销售，销售收入较低，费率较高。瓴盛科技作为芯片设计企业，职工薪酬为公司费用的主要组成部分。目前企业人员配置基本到位，后续职工薪酬在上一年的基础上保持5%左右的稳步增长，其他费用主要根据企业预算及历史年度费用水平进行预测。

综上，标的公司报告期内受内业务构成、客户群体及疫情等多重因素影响，营业收入与净利润出现了较为明显的下滑；但综合考虑公司新产品研发方向、进度及市场前景等因素，本次收益法评估的相关参数预测具有必要的合理性。

二、本次交易是否已有意向摘牌方，是否存在关联关系

2021年7月14日，瓴盛科技6.701%股权转让项目在广东联合产权交易中心公开挂牌，公开挂牌截止时间为2021年8月10日。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定：

“第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

……

第二十一条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。”

截至本回复出具日，尚未有向广东联合产权交易中心表达明确意向的摘牌方。

三、本次交易后续是否将为摘牌方设置其他利益安排，如有，请详细说明。

本次交易不存在将为摘牌方设置其他利益安排的情形，关于本次交易相关协议内容将于重组报告书相关章节进行具体披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次收益法评估相关参数预测系结合标的公司历史经营情况及后续发展前景综合确定，相关参数设置合理。截至本问询函回复出具日，尚未有向广东联合产权交易中心表达明确意向的摘牌方。本次交易不存在将为摘牌方设置其他利益安排的情形，关于本次交易相关协议内容将于重组报告书相关章节进行具体披露。

五、补充披露情况

公司已在预案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“二、瓴盛科技”及“第三节 交易对方基本情况”中补充披露相关内容。

问题3.预案披露，瓴盛科技主营业务为智能手机、人工智能物联网芯片及解决方案，但目前相关产品和技术尚处于研发测试及产业化培育阶段，一定时期内仍需大额资金持续投入。请公司补充披露：（1）标的公司所处行业基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、业务壁垒；（2）标的公司营收来源、主要产品、行业地位、市场份额、竞争对手；（3）列示报告期内标的公司主要研发项目、对应研发投入金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、形成的相应资产与收益。请财务顾问发表意见。

答复：

一、标的公司所处行业基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、业务壁垒

标的公司处于集成电路设计行业。集成电路设计是指以集成电路、超大规模集成电路为目标的设计流程。集成电路设计涉及对电子器件（例如晶体管、电阻器、电容器等）、器件间互连线模型的建立。

（一）行业的市场规模

在国家政策扶持以及市场应用带动下，我国集成电路产业规模持续快速增长。根据国家统计局统计，2016-2020年，我国集成电路产量逐年增加，2020年全国集成电路产量达到2,614.70亿块，同比增长29.56%，产量创下新高。

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资料来源：国家统计局、wind

近年来，得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，消费者对智能化、集成化、低能耗的需求不断催生新的电子产品及功能应用，中国集成电路产业持续保持快速增长，给国内集成电路设计企业带来了大量的市场机遇。

根据中国半导体行业协会统计，集成电路设计业销售收入从2016年的1,644.3亿元增长到2020年的3,778.4亿元，呈现出快速成长的态势，在全国集成电路产业链中的比重有了进一步提升。

（二）行业竞争格局

根据中国半导体行业协会统计，2019年全国集成电路设计企业共1,780家，其中预计有238家企业2019年销售额超过1亿元，占国内设计企业总数的13.37%。目前国内销售规模过亿元的大型集成电路设计企业数量较少，国内市场仍以小微设计企业为主。由于行业参与者众多，我国集成电路设计行业竞争较为激烈，未来我国设计企业将以做大做强为主要发展方向。

（三）行业发展趋势

随着我国5G产业、工业智能化、安防领域和自动驾驶等技术的飞速发展，芯片的需求量将会进一步增长。

5G技术的不断成熟开启了物联网万物互联的新时代，通过融入人工智能、大数据等多项技术，其已成为推动交通、医疗、传统制造等传统行业向智能化、无线化等方向变革的重要参与者，也将推动模拟集成电路设计行业进入新一波发展高峰。作为标的公司主营产品之一，移动通信芯片市场将在5G产业中蓬勃发展，标的公司也面临着重大市场机遇。

工业自动化和智能化的程度直接影响一个国家生产力的水平，在人口红利逐步消失、产业结构优化升级、国家政策大力扶持等因素影响下，我国工业自动化将持续提升，智能装备制造业未来发展前景广阔。

随着我国安防监控设备的不断安装普及，超高清监控摄像机等的研发量产、安防监控系统的升级改造也逐步提上日程，高清安防系统的演化为相关芯片产品带来了新机遇。作为标的公司重点业务方向之一，安防领域市场的巨大规模也为标的公司的后续发展带来了重大机遇。

汽车电子系统之中，以智能驾驶辅助系统和车联网系统最为核心，其性能在很大程度上决定了汽车智能化的程度。汽车的智能化为模拟集成电路技术的长足发展提供了广阔的空间。

（四）产业政策

我国与集成电路设计相关的主要产业政策如下：

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（五）业务壁垒

集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，具体如下：

集成电路设计属于典型的高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。在专业化分工行业背景下，集成电路设计作为集成电路产业的核心环节，对从业人员的专业素质、创新能力和研发经验的要求较高。因此，为构建自身的核心竞争力，集成电路设计企业倾向于集中资源用于吸引、培养专业研发团队，逐步建立起较高的人才壁垒。在供应链合作过程中，集成电路设计企业往往会深度参与下游企业核心元器件的研发、制造环节，形成了较强的合作黏性，使得双方倾向于建立长期稳定的合作关系，从而形成较强的供应链壁垒。

基于上述技术壁垒、人才壁垒、供应链壁垒等，集成电路设计企业经营的各道环节均涉及大量的资本投入，集成电路设计产业只有在先期资本投入累计达到足够规模后，才能逐渐显现出经济效益，进而导致集成电路设计行业具有较高的资本壁垒。

二、标的公司营收来源、主要产品、行业地位、市场份额、竞争对手

瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，专注于研发和销售智能手机领域及人工智能物联网领域的系统级芯片，支持中国移动通信技术和智能视频监控技术日益增长的需求。

（一）营收来源及主要产品

瓴盛科技的营收主要来自集成电路设计业务，主要产品是移动通信芯片和智慧物联网芯片。在公司自研产品量产前，代销相关芯片产品，以及开发基于代销芯片的PCBA方案进行推广销售。

（二）行业地位

瓴盛科技主营业务为智能手机、人工智能物联网芯片及解决方案。瓴盛科技成立之初的部分核心技术和研发人员来自大唐电信下属的联芯科技；高通公司作为瓴盛科技股东之一，也是全球移动通信领域技术的领先者，为瓴盛科技的产品研发提供了诸多技术支持。瓴盛科技成立之初即是国内为数不多的具备移动通信核心技术和芯片产品开发能力的公司之一，在国内移动通信和智能手机芯片设计领域拥有较大影响力。另外，瓴盛科技投资的SoC芯片项目也于2019年1月被列入全国第二批重大外资项目。

公司除了开发核心产品智能手机芯片之外，还紧跟人工智能技术趋势，积极拓展智能物联网芯片，结合移动通信+物联网+人工智能技术提供多种行业综合应用解决方案，使公司的技术、产品和市场得到不断拓展。目前公司已经推出第一款人工智能物联网芯片，应用于视频监控，智能门禁、刷脸支付，机器人、智能车载终端等市场领域。第一款自主研发的智能手机芯片也已顺利投片，计划2022年上半年实现量产。

（三）市场份额

目前标的公司的移动通信手机芯片还未量产，未来目标客户主要是针对国内智能手机终端品牌。标的公司的智能物联网芯片已经量产，于2021年上半年开始出货，目前主要应用于视频监控和智能门禁等产品，其它领域客户项目也正在推进中，预计下半年陆续出货。总体来说，瓴盛科技自研产品的市场开拓处于启动初期，目前市场份额较低。

（四）竞争对手

智能手机芯片领域中，全球主要芯片供应商包括高通（美国）、MTK和紫光展锐。另外，也有全球领先的品牌手机厂商三星、华为（海思）、苹果为自己生产供应高端智能手机芯片。瓴盛科技在智能手机芯片领域的竞争对手主要是MTK和紫光展锐。目前，涉足人工智能物联网领域的公司较多，而且由于物联网领域市场分散，产品根据不同差异特色也能应用于各种行业细分市场。瓴盛科技的竞争对手主要是视频处理和人工智能SOC芯片领域厂商，包括大陆厂商海思、富瀚微、国科微电子、瑞芯微，以及台资背景的Novatek、SigmaStar等厂商。

三、列示报告期内标的公司主要研发项目、对应研发投入金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、形成的相应资产与收益。

报告期内标的公司主要研发项目、对应研发投入（研发费用）金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比如下：

（一）2019年度

单位：万元

■

（二）2020年度

单位：万元

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（三）2021年一季度

单位：万元

■

报告期内，瓴盛科技研发费用未形成资产，主要研发项目中物联网芯片和手机芯片尚未产生收益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司所处集成电路设计行业获得了大量的产业政策支持，市场规模较大、发展空间充分，行业发展趋势较好；同时市场竞争激烈且业务壁垒较高，并呈现市场份额向头部企业集中的趋势。标的公司目前相关产品和技术尚处于研发测试及产业化培育阶段，一定时期内仍需大额资金持续投入。

五、补充披露情况

公司已在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）标的公司所处行业基本情况”、“（六）标的公司营收来源、主要产品、行业地位、市场份额、竞争对手”及“（七）报告期内标的公司主要研发项目情况”补充披露了相关内容。

问题4.预案披露，瓴盛科技由公司全资子公司联芯科技、高通（中国）、建广广盛等于2018年5月合资设立，2019年度、2020年度、2021年一季度分别实现营业收入8.37亿元、5.37亿元、0.38亿元，净利润-3.54亿元、-3.65亿元、-1.29亿元，盈利能力持续下滑；此外，投资活动现金流量净额分别为-0.48亿元、-3.36亿元、1.05亿元，变动较大。请公司补充披露：（1）营业收入与净利润持续下滑且下滑程度持续扩大的原因及合理性；（2）标的公司所处行业技术含量较高，但相应毛利率持续较低的原因及合理性；（3）标的公司2019-2020年度年度投资活动现金大额流出的主要投向及形成资产情况，以及2021年一季度变动较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、营业收入与净利润持续下滑且下滑程度持续扩大的原因及合理性

2020年，标的公司营业收入、净利润下滑明显。标的公司当年销售收入中代销高通公司手机芯片占比相对较高，且侧重于中小客户；受智能手机市场大品牌份额日益集中的影响，小客户市场规模持续下滑，对标的公司的营业收入及净利润影响明显。同时，叠加疫情影响，标的公司下游客户境内外市场总需求有所下降，共同导致了标的公司营业收入与净利润持续下滑。

二、标的公司所处行业技术含量较高，但相应毛利率持续较低的原因及合理性

标的公司所处行业为集成电路行业，2019年度、2020年度和2021年1-3月，标的公司毛利率分别为4.54%、3.58%和4.38%。报告期内标的公司毛利率水平较低，主要系标的公司处于成立初期，主营业务收入中高通手机芯片代销业务占比较高，代销业务固有的低毛利率特性一定程度上拉低了标的公司的毛利率水平。随着标的公司自研芯片的推出，预计后续公司毛利率水平将得到改善。

三、标的公司2019-2020年度投资活动现金大额流出的主要投向及形成资产情况，以及2021年一季度变动较大的原因及合理性

标的公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金，2019-2020年度标的公司投资活动支付的现金均为购买结构性存款所支付的款项，该类投资活动期限较短，于2019年12月31日、2020年12月31日形成的资产余额分别为0亿元、2.60亿元。此外，标的公司2019-2020年度购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金主要为购买研发用设备及软件、授权许可等资产，2019-2020年度金额分别为1.09亿元、0.91亿元，报告期各期末形成标的公司的固定资产或无形资产。

2021年一季度，标的公司投资活动支付的现金金额较上年有所下降，主要是因为标的公司用于购买结构性存款的资金减少。此外，标的公司2021年第一季度尚未进行大量资产采购，因此，购建固定资产、无形资产及其他长期资产的支出金额也较上年有所下降。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入与净利润持续下滑主要受业务构成及客户群体影响，同时叠加疫情影响，共同导致标的公司营业收入与净利润出现明显下滑。报告期内标的公司毛利率水平较低，主要系标的公司处于成立初期，主营业务收入中高通手机芯片代销业务占比较高，代销业务固有的低毛利率特性一定程度上拉低了标的公司的毛利率水平。2019-2020年度标的公司投资活动支付的现金均为购买结构性存款所支付的款项，该类投资活动期限较短，于2019年12月31日、2020年12月31日形成的资产余额分别为0亿元、2.60亿元，2021年一季度，因为标的公司用于购买结构性存款的资金减少使得标的公司投资活动支付的现金金额较上年有所下降。

五、补充披露情况

公司已在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“七、营业收入、净利润、投资活动现金流变动的原因及合理性”中补充披露相关内容。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021年7月29日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-083

大唐电信科技股份有限公司

关于间接参股公司部分股权转让之

重大资产重组预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年7月20日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0742号），公司及相关中介机构对有关问题进行了分析，并对《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》等文件进行了补充和完善，形成了《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”），具体修订内容如下：

1、公司已在预案修订稿“第七节 本次交易对上市公司经营的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易的会计处理方式及依据，对公司财务报表的影响；在“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（一）产权控制结构”中补充披露了本次交易完成后标的公司的股权控制关系与公司治理架构；在“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的目的”中补充披露了实施本次交易的主要考虑及必要性，以及公司对于剩余股权是否存在后续计划或安排。

2、公司已在预案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“二、瓴盛科技” 中补充披露了本次收益法评估相关参数预测的依据及合理性；在 “第三节 交易对方基本情况”中补充披露了本次交易的意向摘牌方情况。

3、公司已在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）标的公司所处行业基本情况”中补充披露了标的公司所处行业基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、业务壁垒；在“（六）标的公司营收来源、主要产品、行业地位、市场份额、竞争对手”中补充披露了标的公司营收来源、主要产品、行业地位、市场份额、竞争对手情况；在“（七）报告期内标的公司主要研发项目情况”中补充披露了报告期内标的公司主要研发项目、对应研发投入金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、形成的相应资产与收益。

4、公司已在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“七、营业收入、净利润、投资活动现金流变动的原因及合理性”中补充披露了营业收入与净利润持续下滑且下滑程度持续扩大的原因及合理性，标的公司所处行业技术含量较高，但相应毛利率持续较低的原因及合理性，标的公司2019-2020年度投资活动现金大额流出的主要投向及形成资产情况，以及2021年一季度变动较大的原因及合理性。

上述补充披露及说明的内容已在预案修订稿中楷体加粗标明，具体修订内容请见公司同日公告的《大唐电信科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函的回复公告》《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案（修订稿）》的相关内容。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021年7月29日