梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-042
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议通知于2021年7月27日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2021年7月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》，关联董事倪张根先生回避表决，本议案尚需提交2021年度第二次临时股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》（公告编号：2021-043）
同意8票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交2021年度第二次临时股东大会审议。
同意将公司注册资本由人民币37,511.5703万元变更为人民币48,654.8339万元，股份总数由37,511.5703万股变更为48,654.8339万股，均为人民币普通股，同时修改《公司章程》相应条款。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》（公告编号：2021-044）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-045）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十八次会议决议；
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年7月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-043
梦百合家居科技股份有限公司
关于增加2021年度日常关联交易额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公司增加2021年度日常关联交易额度事项已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。
● 本次增加2021年度日常关联交易额度系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开的第三届董事会第四十八次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》，关联董事倪张根先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、独立董事发表事前认可意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法出具了表示同意提交第三届董事会第四十八次会议审议的事前认可意见，认为：
（1）本次交易为公司的日常关联交易。
（2）公司增加2021年度日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（3）同意将《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》提交公司第三届董事会第四十八次会议审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示同意提交第三届董事会第四十八次会议审议的书面审核意见，认为：公司增加2021年度日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司独立性不存在不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述增加2021年度日常关联交易额度事项提交公司第三届董事会第四十八次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议、于2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、SOLACE SLEEP,LLC发生日常关联交易。
具体预计和执行情况如下：
单位：万元
■
（三）本次增加2021年度日常关联交易额度和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：Matratzen Concord GmbH
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000,000欧元
4、注册地址：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln
5、经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
6、最新一期主要财务数据：截止2021年3月31日，总资产 70,052,000欧元，净资产7,593,000欧元，营业收入 21,645,000欧元，净利润6,503,000欧元。（注：数据未经审计）
7、关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广发信德”）50%的财产份额，广发信德控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等相关规定，Matratzen Concord GmbH作为公司实际控制人施加重大影响的其他企业，构成公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司及其子公司向关联方销售商品，为公司日常生产经营中正常的业务往来。关联交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的定价原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联方签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司增加2021年度日常关联交易额度是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：梦百合增加2021年度日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。关联交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。中泰证券对公司本次审议的增加2021年度日常关联交易额度事项无异议。该事项还需经股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年7月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-044
梦百合家居科技股份有限公司
关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开的第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
2021年6月28日，公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的847,750股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由375,115,703股变更为374,267,953股。注册资本由375,115,703元变更为374,267,953元。
公司于2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本由374,267,953股变更为486,548,339股，注册资本由374,267,953元变更为486,548,339元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
■
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年7月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-045
梦百合家居科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月16日 14点30分
召开地点：公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月16日
至2021年8月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，具体详见公司于2021年7月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：倪张根
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司证券事务部
（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，传真号码：0513-88568659）
（三）登记时间： 2021年8月12日、 2021年8月13日（9:30-11:30；14:00-16:00）
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（二）与会股东或代理人一切费用自理。
（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号
联系电话：0513-68169482 传真号码：0513-88568659
邮编：226521 联系人：付冬情
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年7月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
梦百合家居科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
