(上接119版)

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7.2转让方承诺，在标的股份办理过户登记时，转让方对标的股份具有完整权利，标的股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况，不存在任何关于标的股份存在一致行动的约定，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对转让方提起的诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、限售的情形或者风险，不存在任何质押或其他担保权益（无论该等担保是否进行登记），也不存在任何其他权利限制，受让方不会因获得标的股份而承担对第三方的任何义务。

7.3转让方承诺，标的股份上不存在任何关于标的股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形、关于标的股份转让价格限制（包括但不限于转让方合伙人提出的转让价格限制）、任何第三方对标的股份存在优先受让权等情况，转让方不存在有关前述限制事项的内部管理制度或协议，转让方及其执行事务合伙人也未作出任何可能导致前述情形的承诺。同时，本次转让亦不违反转让方合伙协议及其他协议约定或内部制度规定，且转让方保证已按前述规定履行必要的程序。如果因为本次转让导致转让方和任何第三方（包括但不限于转让方的合伙人）之间发生任何纠纷，并且涉及受让方的，均应由转让方负责全面解决并承担解决的费用，与受让方无关；如果因此对受让方造成损失的，转让方应对受让方的损失予以全额赔偿。

并且，转让方保证转让方合伙人、间接股东/合伙人中也不存在受法律法规规定、承诺或其他约定导致不得转让或限制转让的情况。如转让方合伙人持有的财产份额或股权涉及夫妻共同财产的，转让方确认其合伙人已取得所有相应的同意转让的确认。

7.4双方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；本协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对双方合法、有效及具有约束力的文件；在本协议上签字的双方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，包括但不限于转让方的执行事务合伙人（或授权代表）已取得充分、必要的授权在本协议上签字。

第八条 协议的解除及违约责任方

8.1如受让方未能根据本协议的约定支付股份转让价款或未按时解除共管账户的解除手续，则构成受让方违约。每延迟一日，受让方应向转让方承担应付未付款项万分之五的违约金。如延迟二十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议并请求受让方赔偿全部经济损失，损失范围依据8.3之约定确定。

8.2如果上交所在双方递交合规性审查申请后30日内，未能就本次交易出具确认文件或者在第一期股份转让款转至共管账户后30日内未能办理完毕标的股份的过户登记手续，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。因前述原因解除的，则转让方应于收到解除协议的书面通知之日起5个工作日内无条件解除共管账户的监管，如未按时解除共管账户的解除手续，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方承担共管账户中款项金额万分之五的违约金。

8.3除上述约定外，一方违反本协议约定、承诺或保证的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。

8.4任一方未按本协议第六条约定履行保密义务的，其他守约方有权按法律法规追究当事人责任

第九条 协议的生效

本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖双方公章后成立，并在受让方履行内部决策程序后生效。

六、本次权益变动涉及的附加特殊条件等情况

就本次权益变动，科伦药业、石四药及辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）分别出具了以下声明与承诺：

（一）科伦药业关于不谋求辰欣药业控制权的承诺

科伦药业出具了《关于不谋求辰欣药业控制权的声明与承诺函》，其主要内容如下：

1．科伦药业承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在辰欣药业的股份表决权（但因辰欣药业回购、减资、分红、转增等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外），否则，科伦药业就超出所持辰欣药业总股本10%以上的股份，不得行使表决权。

2．科伦药业承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，科伦药业将不会主动谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与辰欣药业其他主要股东及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求辰欣药业的第一大股东、控股股东或实际控制人地位；

3. 在科伦药业持有辰欣药业股份期间，科伦药业向辰欣药业提名的董事总计不得超过1名，并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及辰欣药业《公司章程》之规定。

4. 如果科伦药业及其控制的关联方或科伦药业之控股股东、实际控制人及其控制的关联方违反本声明与承诺函，均视为科伦药业自身违反本声明与承诺的行为，由科伦药业与其前述关联方承担连带责任。辰欣药业有权在计算股份表决权时直接扣除科伦药业及其前述关联方合计直接或间接持股10%以上股份的表决权。

除非杜振新先生豁免，则本声明与承诺在科伦药业及其控制的关联方或科伦药业之控股股东、实际控制人及其控制的关联方持有辰欣药业股份期间持续有效且不可变更、不可撤销。

（二）石四药关于不谋求辰欣药业控制权的承诺

（1）石四药承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在辰欣药业的股份表决权（但因辰欣药业回购、减资、分红、转增等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外），否则，石四药就超出所持辰欣药业总股本6.1015%以上的股份，不得行使表决权。

（2）石四药承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，石四药将不会主动谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与辰欣药业其他主要股东及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求辰欣药业的第一大股东、控股股东或实际控制人地位。

（3）在石四药持有辰欣药业股份期间，石四药向辰欣药业提名的董事总计不得超过1名，并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及辰欣药业《公司章程》之规定。

（4）如果石四药及其控制的关联方或石四药之控股股东、实际控制人及其控制的关联方违反本声明与承诺函，均视为石四药自身违反本声明与承诺的行为，由石四药与其前述关联方承担连带责任。辰欣药业有权在计算股份表决权时直接扣除石四药及其前述关联方合计直接或间接持股6.1015%以上股份的表决权。

除非杜振新先生豁免，则本声明与承诺在石四药及其控制的关联方或石四药之控股股东、实际控制人及其控制的关联方持有辰欣药业股份期间持续有效且不可变更、不可撤销。”

（三）辰欣药业的控股股东辰欣科技集团向科伦药业出具的承诺

“1.确认并保证在本次股份转让完成后，同意科伦药业提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在科伦药业作为股东期间（即持股比例不低于5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使科伦药业提名的董事候选人当选。

2.在本次股份转让所涉股份完成交割后10个工作日内，辰欣科技集团将请求辰欣药业董事会召开临时股东大会修订《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），将《公司章程》规定的董事总人数由八位增加至九位，并就公司现有董事会成员进行改选或增补以选举1名由科伦药业提名的董事；本次股东大会在董事会发出临时股东大会通知后20天内召开，辰欣科技集团在就科伦药业提名的董事候选人进行股东大会表决时投赞成票或促使科伦药业推荐的董事候选人当选。科伦药业提名的董事候选人应当符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。

3.辰欣科技集团确认辰欣药业2020年年度报告真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（四）辰欣药业的控股股东辰欣科技集团向石四药出具的承诺

“（1）确认并保证在本次股份转让完成后，同意贵司（即信息披露义务人，以下同）提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在石四药作为股东期间（即持股比例不低于5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使石四药提名的董事候选人当选。

（2）在本次股份转让所涉股份完成交割后10个工作日内，辰欣科技集团将请求辰欣药业董事会召开临时股东大会修订《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），将《公司章程》规定的董事总人数由八位增加至九位，并就公司现有董事会成员进行改选或增补以选举1名由石四药提名的董事；本次股东大会在董事会发出临时股东大会通知后20天内召开，辰欣科技集团在就贵司提名的董事候选人进行股东大会表决时投赞成票或促使贵司推荐的董事候选人当选。贵司提名的董事候选人应当符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。

（3）辰欣科技集团确认辰欣药业2020年年度报告真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺函自承诺人盖章后具有法律约束力，且不可撤销。”

除上述内容外，截至本报告书签署之日，本次股份转让无其他附加特殊条件，协议双方未签署补充协议。除本报告书已披露的相关信息外，协议各方未就股份转让或表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

七、本次权益变动尚未实施的程序

截至本报告书签署之日，《股份转让协议》已生效。本次权益变动涉及的股份转让尚需通过上交所合规性确认及向中登公司申请办理股份转让过户登记。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告签署之日起前六个月内减持股份4,533,559股，占当时公司总股本的1.00%。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一） 信息披露义务人的营业执照；

（二） 信息披露义务人的法定代表人、董事及主要负责人的名单及其身份证明、文件。

（三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书

二、文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于辰欣药业股份有限公司住所，以供投资者查询。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

（盖章）

执行事务合伙人：

签署日期：2021年7月29日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

（盖章）

执行事务合伙人：

签署日期： 2021年7 月29 日