潍柴动力股份有限公司
2021年第七次临时董事会会议决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-054

潍柴动力股份有限公司

2021年第七次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2021年第七次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2021年7月27日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2021年7月30日以传真表决方式召开。

本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、审议及批准关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

二、审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

三、审议及批准关于注册资本变更暨修订《公司章程》的议案

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》及《潍柴动力股份有限公司章程》。

四、审议及批准关于调整公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案

本议案关联董事袁宏明回避表决该事项。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2021年7月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-055

潍柴动力股份有限公司

2021年第五次临时监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2021年第五次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2021年7月27日以电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2021年7月30日以传真方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，共收回有效票数3票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、审议及批准关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用募集资金45,649.92万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二、审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

2021年7月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-056

潍柴动力股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议并通过了《审议及批准关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金合计人民币45,649.92万元。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，公司保荐机构对上述事项出具了核查意见，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况亦经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币 万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，自2020年12月24日至2021年5月11日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币45,649.92万元。具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金将在本公告披露后5个工作日内置换完毕。

四、相关审核、批准程序及专项意见

（一）董事会意见

公司2021年第七次临时董事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金45,649.92万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

公司2021年第五次临时监事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用募集资金45,649.92万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

为顺利推进募投项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目，符合公司发展需要。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。

公司本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响公司募投项目的正常实施，不存在损害公司股东利益的情况。

同意公司本次使用募集资金45,649.92万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字(2021)第000287号），认为：公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》编制，反映了贵公司自2020年12月24日至2021年5月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经2021年第七次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司已对使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

五、备查文件

1.公司2021年第七次临时董事会会议决议

2.公司2021年第五次临时监事会会议决议

3.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

4.和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字(2021)第000287号）

5.中信证券股份有限公司《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2021年7月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-057

潍柴动力股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高，流动性好的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，公司保荐机构对上述事项出具了核查意见，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况亦经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币 万元

■

截至2021年6月30日，发行人本次非公开发行募集资金账户合计余额为1,299,540.12万元（含利息）。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据募投项目进展，合理配置所投资的产品，确保不影响募投项目正常进行。

（二）投资额度及期限

公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司2021年第七次临时董事会会议审批通过后十二个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资范围、品种

公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高，满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的结构性存款产品。

（四）实施方式

公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及时履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

公司本次购买的投资品种为结构性存款，属于保本浮动收益型的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

1、公司财务部门办理购买理财类产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续，并建立现金管理台账；

2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

六、相关审核、批准程序及专项意见

（一）董事会意见

公司2021年第七次临时董事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高，流动性好的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。

（二）监事会意见

公司2021年第五次临时监事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好的结构性存款产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

同意公司本次使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2021年第七次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1.公司2021年第七次临时董事会会议决议

2.公司2021年第五次临时监事会会议决议

3.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

4.中信证券股份有限公司《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2021年7月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-058

潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

陕汽集团：陕西汽车集团股份有限公司

一、日常持续性关联交易概述

根据本公司日常运营发展需要，公司于2021年7月30日召开2021年第七次临时董事会会议，审议通过了关于调整公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司的日常持续性关联交易预计的议案，对2021-2022年预计的原关联交易金额上限进行调整。关联董事袁宏明先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。公司本次调整增加的日常持续性关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

调整日常持续性关联交易情况如下:

单位:人民币 万元

■

二、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币 万元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况：

■

（二）与上市公司的关联关系

由于本公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与陕汽集团及其联系人士构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，陕汽集团持有公司控股子公司陕西重型汽车有限公司49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，陕汽集团构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。

（三）关联方履约能力分析

陕汽集团及其附属（关联）公司为依法存续的公司，生产经营情况正常，在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失，并且不是失信被执行人。

四、定价政策和定价原则

本公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与陕汽集团及其附属（关联）公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司2021年第七次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事袁宏明先生在相关议案表决时回避表决。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

根据公司提交给独立董事的公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司关联交易的相关资料，独立董事已就上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，就公司关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

1.同意将关于公司及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案提交公司2021年第七次临时董事会审议。

2.上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司2021年第七次临时董事会会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次调整日常持续性关联交易预计的事项无异议。

七、备查文件

1.公司2021年第七次临时董事会会议决议

2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

3.中信证券股份有限公司《关于潍柴动力股份有限公司调整日常持续性关联交易预计的核查意见》

4.公司关联交易情况概述表

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2021年7月30日