广东省高速公路发展股份有限公司
第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2021-027

广东省高速公路发展股份有限公司

第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日（星期五）上午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2021年7月23日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目的议案》

1、同意本公司向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目；

2、同意本公司以交通运输部核定的本改扩建项目初步设计概算投资金额106.97亿元为依据，项目资本金比例为项目概算投资金额的35%，即37.44亿元，本公司按持有广东江中高速公路有限公司15%股比增资金额约为人民币5.62亿元。

本议案涉及关联交易，关联董事陈敏、游小聪、任华、曾志军回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于召开二〇二一年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2021年8月16日（星期一）下午15:30在公司 45 楼会议室召开二〇二一年第二次临时股东大会，会议将审议以下事项：

1、《关于向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目的议案》

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2021年7月31日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2021-028

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二〇二一年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇二一年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2021年7月30日召开的公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇二一年第二次临时股东大会的议案》。

3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2021年8月16日（星期一）下午3:30

（2）网络投票时间为：2021年8月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年8月16日上午9:15至下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、本次股东大会的股权登记日：2021年8月9日。

B股股东应在2021年8月4日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

二、会议审议事项

《关于向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目的议案》

本议案涉及关联交易事项，广东省交通集团有限公司及其控股的公司需回避表决。本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

上述议案已经第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2021年7月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告》、《关联交易公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

邮政编码：510623

3、登记时间：2021年8月13日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：王莉 赵娟

电话：（020）29004525

电子邮箱：ygs@gdcg.cn

七、备查文件

1、广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2021年7月31日

附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2021年8月16日召开的二〇二一年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

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委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期： 附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2021年8月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年8月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2021-029

广东省高速公路发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次（临时）会议于2021年7月30日审议通过了《关于向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目的议案》：1、同意本公司向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目（以下简称“本改扩建项目”）；2、同意本公司以交通运输部核定的本改扩建项目初步设计概算投资金额106.97亿元为依据，项目资本金比例为项目概算投资金额的35%，即37.44亿元，本公司按持有广东江中高速公路有限公司15%股比增资金额约为人民币5.62亿元。

新粤（广州）投资有限公司（以下简称“新粤公司”）为广东江中高速公路有限公司（以下简称“江中公司”）控股股东，持有江中公司51%股权；广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）持有江中公司34%股权。本公司控股股东广东省交通集团有限公司为新粤公司、建设公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

公司第九届董事会第二十次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目的议案》，表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏先生、游小聪先生、任华先生、曾志军先生回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。

本公司拟对江中公司增资约为5.62亿元，占本公司2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为79.33亿元的7.08%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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三、江中公司的基本情况

江中公司成立于2002年8月，注册资本为11.10亿元，经营范围为投资建设、经营管理江中高速公路、江鹤高速公路二期及其配套项目的开发。江中公司股东情况如下：

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公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对江中公司最近一年又一期财务会计报告进行审计，并出具《广东江中高速公路有限公司审计报告及财务报表（2020年1月至2021年6月）》，主要指标如下：

单位：元

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四、本改扩建项目情况

本改扩建项目路线起于中山市港口镇胜隆村，接南（沙）中（山）高速，经新隆枢纽互通立交，东升、小榄、横栏、古镇、江门市江海区，新会区，蓬江区终于新会区龙湾互通立交，接江鹤高速一期工程，全长40.047公里，双向拟由4车道改8车道。特大桥9134m/4座，大桥7818m/20座，改扩建枢纽10处，新增枢纽2处，扩建东升服务区1处。采用高速公路技术标准，设计速度为120km/h。新建工程设计荷载为公路一I级，标准路基宽度42m（八车道）。

本改扩建项目交通运输部批复初步设计概算投资金额106.97亿元，其中建安费71.5亿元，平均造价26,711万元/公里。建设期4年，预计2021年全线开工建设，2024年底全线建成通车。江中公司负责本改扩建项目的投资、建设及运营。本改扩建项目建设资金构成项目资本金与银行贷款的比例为35%:65%，其中资本金为37.44亿元，由江中公司各股东按持股比例同比向江中公司增资，我司按15%股比需增资金额约5.62亿元；其余69.53亿元由江中公司通过银行贷款融资解决。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、参与省内主要交通通道扩容，完善国家与省高速公路网络需要

本改扩建项目与龙湾至共和段改扩建项目一起，共同构成横贯珠江三角洲西岸地区东西向干线通道，与江罗高速、中深过江通道、机荷高速、深汕西高速、深汕东高速以及汕汾高速一起，构成广东省高速公路规划“四横”通道，横贯广东省东西中部地区。利于东西向交通通道扩容，完善国家与省高速公路网络需要。

2、适应交通量增长需要，提高公司参股路段服务质量

本改扩建项目可有效疏通粤西地区与中山、江门、深圳以及粤东地区的交通联系，使“四横”通道公路网发挥最大效益，对进一步加快项目沿线经济发展，改善投资环境、疏导区域交通提供有力保障。

3、改扩建项目重新核定收费经营期，江中公司得以持续经营，可拓展和巩固本公司高速公路业务。

江中高速的原收费经营期于2027年8月25日届满，按现行条例，高速公路收费经营期届满须将资产无偿移交政府。而江中高速实施改扩建后按现行政策可重新核定收费经营期，本公司参与投资江中改扩建项目，通过重新核定收费期限，参股公司江中公司得以持续经营，我司获取投资回报，持续巩固本公司高速公路业务。

（二）存在的风险及应对措施

1、施工期车流量分流风险

扩建施工期理论上会造成车流量相对分流，但本项目车流量已趋于稳定，江中公司与相关交通主管部门加强交流，制定施工期间交通组织方案引导方案，降低扩建路段车流分流对整体车流量的影响。

2、造价及工期风险

本改扩建项目产生的一系列用地问题，技术问题，很可能会导致工程增加难度，存在造价和工期控制风险。江中公司将采取有效措施控制造价和工期。

3、征地拆迁风险

中江高速沿线均是经济发达地区，征地拆迁存在一定难度。为控制好征拆风险，项目建设单位和地方政府严格按照交通厅、国土资源厅规定发放征用土地费；同时，地方政府对征地方案、补偿标准、安置方式等，在所有村庄进行公示；各级土地行政主管部门跟踪检查征地补偿安置方案的实施情况，督促相关人民政府和有关部门严格兑现补偿费用，不得侵占、截留、挪用，并落实安置措施和资金发放的监督管理机制。

4、申请重新核定收费经营期收回投资风险

本改扩建项目投资大，且剩余收费期限较短，重新核定收费经营期以广东省人民政府批复为准，存在政策风险。本公司将全力配合江中公司，按照广东省有关规定，积极推动向政府有关部门申请重新核定收费经营期，以实现收回投资并有合理回报。

（三）对粤高速未来财务状况和经营成果的影响

本改扩建项目概算总投资额106.97亿元，项目资金筹措方式为资本金35%，即37.44亿，其中本公司按股比投入约5.62亿元，资本金以外建设资金由江中公司向银行贷款解决。公司聘请了中榕规划设计有限公司对本改扩建项目进行投资咨询分析，并出具《深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程投资咨询报告》。根据该报告财务评价结果，本改扩建项目资本金内部收益率5.86%，项目有一定投资盈利能力，可为公司带来长期稳定的现金流。本公司参与投资中江高速改扩建工程通过重新核定收费期限获取合理回报，参股江中公司得以持续经营，拓展和巩固本公司高速公路业务。

本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至披露日，公司及控股子公司与新粤公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5.62亿元（含本次关联交易）。

2021年初至披露日，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为6.66亿元（含本次关联交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：我们认为该议案属于公司与关联方共同投资事项，构成公司关联交易；该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，项目资本金由广东江中高速公路有限公司各股东按股权比例同比例增资，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益，同意公司将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、本关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，项目资本金由广东江中高速公路有限公司各股东按股权比例同比例增资，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；2、粤高速审议本议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、游小聪先生、任华先生、曾志军先生回避了表决；3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案尚需提交粤高速股东大会审议。

八、中介机构意见

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对江中公司最近一年又一期财务会计报告进行审计，并出具《广东江中高速公路有限公司审计报告及财务报表（2020年1月至2021年6月）》（上述专项报告公司已于2021年7月31日在巨潮资讯网披露，敬请投资者查阅。）

九、备查文件

1、第九届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、《广东江中高速公路有限公司审计报告及财务报表（2020年1月至2021年6月）》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2021年7月31日