北京青云科技股份有限公司
关于设立全资子公司并签署房屋购买合同的公告

证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2021-018

北京青云科技股份有限公司

关于设立全资子公司并签署房屋购买合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●根据北京青云科技股份有限公司（“青云科技”或“公司”）的战略规划和业务拓展需要，公司拟设立研发中心，降低租赁成本，并计划在西南地区发展第二总部，故设立全资子公司青云存储科技（成都）有限公司（“青云存储”），并与成都科杏投资发展有限公司签署《电子科大国家大学科技园（成都园）房屋买卖合同》，购买科技园内四期B区11栋房屋（“本次交易”）。本次拟购买房屋建筑面积约为4,222.33平方米，房屋总价款为人民币44,200,068.24元，具体面积及金额以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●该事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：本项目为公司向无关联第三方购买办公用房，且公司尚未与成都科杏签订正式的购买合同。后续可能存在房屋在公司履行审议程序期间出售而导致房屋无法交易，或房屋建设施工安排未及预期等因素导致不能如期交付的风险；如果市场竞争加剧，公司的业务发展不及预期，将可能导致所购置房产存在闲置风险；根据协议约定，买受人办理产权分割的条件之一为在其持有产权期间，需达成在双流区缴纳税收不低于500元/㎡/年的经济贡献承诺。如青云存储届时无法完成该项承诺，则存在无法办理产权分割的风险；本次购买资金为公司的自筹及自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响非常有限和可控。

一、交易概述

（一）根据公司的战略规划和业务拓展需要，公司拟设立研发中心，降低租赁成本，并计划在西南地区发展第二总部，故设立全资子公司青云存储科技（成都）有限公司，并与成都科杏投资发展有限公司签署《电子科大国家大学科技园（成都园）房屋买卖合同》，购买科技园内四期B区11栋房屋（“本次交易”）。本次拟购买房屋建筑面积约为4,222.33平方米，房屋总价款为人民币44,200,068.24元，具体面积及金额以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准。本次购买资金为公司的自筹及自有资金。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，未构成关联交易。

（二）本次交易已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，无需经过股东大会审议。

二、新设立子公司的基本情况

名称：青云存储科技（成都）有限公司

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路8号

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币2,500万元

法定代表人：林源

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；计算机系统服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持股情况：青云科技持股100%

三、交易对方的基本情况

交易对方名称：成都科杏投资发展有限公司（“成都科杏”）

统一社会信用代码：915101220525125858

性质：其他有限责任公司

法定代表人：王萍

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2012年8月22日

住所：成都市双流区西南航空港经济开发区物联网产业园区内

主要办公地点：成都市双流区黄甲街道双兴大道1号电子科大科技园

主营业务：推动电子科技大学科技成果转化、科技企业孵化、创新创业人才培育和高科技产业化发展的科技创新平台，主要布局“集成电路、大数据与人工智能、通信与物联网”等高新技术产业，构建从创业苗圃、孵化器、加速器、产业园的完整的科技产业生态链，打造中国最好的电子信息科技园

主要股东：金科置信集团有限公司（47.40%），成都树融科技服务有限公司（33.00%），成都电子科大资产经营有限公司（19.60%）

成都科杏不属于失信被执行人，与青云科技之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易属于购买资产。

房屋地址：电子科大国家大学科技园内四期B区11栋房屋

总面积：4,222.33平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）

交易价格：人民币44,200,068.24元（具体金额以双方最终签署的买卖合同为准）

资产用途或功能：用于研发，办公及技术方案展示

该处房产由成都科杏依法享有位于公兴街道双塘社区1、2、6、8组的地块的国有土地使用权，并已依法取得该宗地产权并且已获准在该地块上开发建设电子科大国家大学科技园（成都园）项目，已取得《建设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，预计2021年12月31日交付使用。

（二）权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、交易标的定价情况

本次交易的定价以成都市房地产市场价格为参考，并对符合园区产业方向的拟入驻企业提供了较为优惠的价格，主要系由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。

六、交易合同或协议的主要内容

（一）协议主体：成都科杏（出卖人）、青云存储（买受人）

（二）交易价格：人民币44,200,068.24元

（三）支付方式：银行转账

（四）支付期限：

第一笔房款：买受人应在2021年7月30日前（含当天）向出卖人支付￥22,100,034.12元（大写：人民币贰仟贰佰壹拾万零叁拾肆元壹角贰分）；

第二笔房款：买受人应在2021年9月15日前（含当天）向出卖人支付￥22,100,034.12元（大写：人民币贰仟贰佰壹拾万零叁拾肆元壹角贰分）。

（五）交付或过户时间安排：交付时间为2021年12月31日；交房后肆年内，出卖人办理完毕所在楼栋房屋权属证明。

（六）协议的生效条件、生效时间：合同经双方签字或者盖章后即生效，尚待签署。

（七）违约责任：

1、买受人逾期付款的违约责任

买受人如未按合同规定时间付款，按逾期时间分别处理（不作累加）：

（1）逾期在45日内，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款金额万分之二的违约金，合同继续履行；

（2）逾期达45日时，出卖人有权解除合同。（a）出卖人解除合同的，买受人须按房屋总价款的10％向出卖人支付违约金，并承担由此给出卖人造成的一切经济损失(包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费、银行利息损失等)，出卖人在买受人交还房屋且扣除违约金及经济损失后，于30个工作日内将剩余房款退回买受人账户，买受人已付款部分出卖人不承担任何资金利息；（b）买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意的，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款金额万分之四的违约金。

本条中的逾期应付款指依照合同确定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。

2、出卖人逾期交房的违约责任

除合同规定的特殊情况（含合同第六条第4款中约定的不可抗力和非由出卖人能控制的因素）外，出卖人如未按合同规定的期限将该房屋交付买受人使用，按逾期时间分别处理（不作累加）：

（1）逾期45日内，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之二的违约金，合同继续履行；

（2）逾期达45日时，买受人有权解除合同。（a）买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起六十天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的10％向买受人支付违约金，并承担由此给买受人造成的一切经济损失(包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费、银行利息损失等)；（b）买受人要求继续履行合同的，出卖人同意的，合同继续履行，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之四的违约金。

3、无理由单方解除合同的违约责任

合同生效后，买卖双方中任何一方无法定或者约定理由而解除合同的，除双方协商一致后另行签订协议约定处理方式外，按以下方式办理：一，买受人已于合同签订前缴纳认购房屋定金或缴纳订金（含意向认购金，房屋位置确认金等）并约定订金可于正式购房合同签订后转作购房款的，且该等款项缴纳不满30日的：买受人单方面解除合同，出卖人不予退还该定金；出卖人单方面解除合同的，出卖人应当双倍返还买受人定金。二，买受人于合同签订前未缴纳前述款项，或缴纳前述款项实际满30日的，违约方须按房屋总价款的10%向对方支付违约金；由此造成对方损失的，违约方还应另行赔偿对方的损失。

出卖人遭遇不可抗力和非由出卖人能控制的因素，导致交房日期可能无限期拖延的，或者有充分证据说明将导致出卖人无能力继续修建该在建房屋直至完工交付的，出卖人可以单方面解除合同，但应比照合同第十八条第2款之约定，给予买受人自逾期责任之始至解除合同之日为迄的相应经济补偿。

特别说明：

买受人所购房屋如需办理产权分割，应当符合成都市及双流区的相关规定，其中产权分割对象应符合以下条件：

1、主体资格。在双流区（元华路以西）注册登记，具有独立法人资格的科技企业、新型研发机构、科技服务中介等。

2、产业领域。符合双流区产业发展规划和所在园区产业发展定位。

3、入驻时限。连续入驻载体满1年以上，入驻起算时间以双方签订的入驻协议为准。

4、经济贡献。根据双流区与买受人园区约定的经济贡献指标，入驻企业持有产权期间，需达成在双流区缴纳税收不低于500元/㎡/年的经济贡献承诺。

5、持有时限。受让产权原则上5年内不得转让，如需转让，只能按不高于原价转让给出卖人。5年后转让的，受让方必须符合本条第1、2、4项条件。已享受双流区“一事一议”政策的，在协议有效期内不得进行产权转让。协议执行完毕后转让的，相关部门应严格考核其履约情况，未达到履约条件的，必须退还已享受的全部财政扶持，达到履约条件的，受让方必须符合本条第1、2、4项条件方可转让。

如因不符合成都市及双流区相关规定，导致不能进行产权分割的责任由买受人自行承担。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。

八、收购资产对公司的影响

公司经测算，对比现有租赁办公场所的租金和购楼方案，自购办公楼更经济，收回投资约为6年时间，且在此期间，自购办公楼的折旧摊销比租金对盈亏的影响更小。

四川省成都市是电子科大等高校科研单位、科研人员聚集，公司在此购买办公楼作为公司的研发中心，可以有效利用当地的科研单位和人才聚集优势，未来与电子科大等单位开展产学研合作，提升公司的科技创新能力。

九、风险提示

（一）房产不能如期交付风险

本项目为公司向无关联第三方购买办公用房，且公司尚未与成都科杏签订正式的购买合同。后续可能存在房屋在公司履行审议程序期间出售而导致房屋无法交易，或房屋建设施工安排未及预期等因素导致不能如期交付的风险。

（二）资产闲置风险

如果市场竞争加剧，公司的业务发展不及预期，将可能导致所购置房产存在闲置风险。

（三）房产无法办理产权分割的风险

根据协议约定，买受人办理产权分割的条件之一为在其持有产权期间，需达成在双流区缴纳税收不低于500元/㎡/年的经济贡献承诺。如青云存储届时无法完成该项承诺，则存在无法办理产权分割的风险。

（四）对公司现金流的影响

本次购买资金为公司的自筹及自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响非常有限和可控。

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董 事 会

二○二一年七月三十一日

证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2021-019

北京青云科技股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书崔天舒先生的书面辞职申请，因工作调整原因，崔天舒先生申请辞去公司董事会秘书职务。辞职后，仍将担任董事、财务负责人。公司及公司董事会对崔天舒先生在担任公司董事会秘书期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

截至本公告披露日，崔天舒先生通过天津颖悟科技中心（有限合伙）间接持有公司股份11,074股，并承诺对所持有的股份将继续按照中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定及本人作出的承诺进行管理。

根据《中华人民共和国公司法》、《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查，公司于 2021 年7月29日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘张腾先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

张腾先生的董事会秘书任职资格经上海证券交易所备案无异议。张腾先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验以及任职资格，已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职资格证书，不存在相关法律法规规定的禁止担任董事会秘书的情形。

公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了明确同意的独立意见：公司董事会提名张腾先生为公司董事会秘书符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，任职资格经公司董事会提名委员会审查，不存在《公司法》规定的禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意聘任张腾先生为公司董事会秘书。

董事会秘书张腾的联系方式如下：

联系电话：010-83051688

电子邮箱：ir@yunify.com

联系地址：北京市朝阳区创远路36号院16号楼6层601室

邮政编码：100020

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董 事 会

二○二一年七月三十一日

附件：

张腾先生简历

张腾，男，现年36岁，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于外交学院国际经济贸易专业，2013年毕业于哥伦比亚大学工商管理硕士专业。2007年7月至2008年3月，于德勤华永会计师事务所担任审计员；2008年3月至2010年7月于中国国际金融控股有限公司担任分析师；2010年8月至2011年11月于中银国际担任经理职务；2015年3月至2015年8月于中植资本担任高级经理；2015年8月至2021年6月于北京金色池塘传媒股份有限公司担任CFO兼董事会秘书职务；2021年6月加入北京青云科技股份有限公司。

张腾先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，且具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的有关规定。张腾先生未直接或间接持有公司股份，此前未在公司任职，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。