桂林福达股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-041
桂林福达股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2021年7月27日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事7名，2名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于为合资公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
关联董事黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年8月1日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-042
桂林福达股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月30日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2021年7月27日发出。本次会议由公司监事会主席张武先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》。
监事会经审议认为：本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意本次向福达阿尔芬提供借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2021年8月1日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-043
桂林福达股份有限公司
关于为合资公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）提供人民币500万元的借款，借款到期日为2023年1月31日，年利率5%。福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）提供同等条件等值欧元借款。
● 过去12个月，本公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易1次，即为福达阿尔芬提供了人民币1,500万元的担保，其另一股东ALFING承担其中的50%份额暨额度为人民币750万元的担保。该事项经公司第五届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。过去12个月，公司未发生同类关联交易。
●关联交易风险：本次关联交易系为满足福达阿尔芬生产经营资金需求，有利于其项目建设，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司正常经营产生重大影响。
一、关联交易概述
公司于2021年7月30日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》。因福达阿尔芬生产经营需要，公司向福达阿尔芬提供人民币500万元借款，借款到期日为2023年1月31日，年利率5%。另一股东ALFING也同时向福达阿尔芬提供同等条件等值欧元借款。
因福达阿尔芬为公司关联法人，本次提供借款构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月，本公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易1次，即为福达阿尔芬提供了人民币1,500万元的担保，其另一股东ALFING承担其中50%份额暨额度为人民币750万元的担保。该事项经公司第五届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。过去12个月，公司未发生同类关联交易。
二、关联方基本情况
福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的中外合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：
企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：黎锋
注册资本：1600万欧元
成立日期：2018年05月02日
营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日
住所：桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
最近一年一期财务数据：
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注：2020年度数据已经审计，2021年度数据未经审计。
三、借款协议的主要内容
本次交易为公司向福达阿尔芬提供借款人民币500万元，用于日常生产经营及购置设备。
1、借款到期日：2023年1月31日
2、年化利率：5%
3、还款来源：公司销售收入
4、借款合同：待公司董事会审议通过本关联交易后10个工作日内，公司与ALFING将分别与福达阿尔芬签署借款合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
福达阿尔芬为公司持股50%的合资公司，本次向其提供借款系为支持合资公司经营发展。ALFING同比例提供借款，双方共同承担风险。福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司向其提供借款有利于其项目建设顺利进行。公司利用闲置资金向合资公司提供借款，有利于提高公司自有资金的使用效率，借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易事项履行的内部决策程序
1、公司于2021年7月30召开董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了《关于向合资公司提供借款的议案》，同意将该议案提请第五届董事会第十四次会议审议，表决结果：2票同意、0 票弃权、0 票反对。关联委员张海涛回避表决。
2、公司于2021年7月30日召开第五届董事会第十四次会议对《关于向合资公司提供借款的议案》进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，独立董事发表同意的独立意见。
3、公司于2021年7月30日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向合资公司提供借款的议案》，表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见
1、独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易有利于福达阿尔芬生产经营顺利开展，同时也能提高公司自有资金使用效率。不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
独立董事认为，本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。合资公司经营情况良好，本次借款风险可控。本次提供借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。鉴于本事项构成关联交易，关联董事已回避表决，公司已履行了必要的决策程序，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供借款的事项。
3、审计委员会审核意见
公司审计委员会认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在不影响自身经营的前提下为合资公司提供借款，有利于促进其的业务发展，进而保障公司未来的投资收益，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司审计委员会一致同意公司本次交易涉及的关联交易。
4、监事会审核意见
监事会经审议认为：本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意本次向福达阿尔芬提供借款。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年8月1日
