湖南华升股份有限公司收购报告书摘要
股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司收购报告书摘要
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收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号）的批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
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（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为100亿元，股东分别为湖南省国资委、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省国有投资经营有限公司。
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截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：
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2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：
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（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南国资集团系湖南省省属国有资本运营平台，聚焦布局结构优化调整和存量资产盘活。收购人在资产经营和现代服务业板块重点发力，形成“2+N”的产业格局。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：
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2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人2018年、2019年及2020年的财务状况如下：
单位：万元
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注：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，除中联重科融资租赁（北京）有限公司外，收购人或其实际控制人不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步优化国有企业资源配置，盘活上市公司资源，做强做优做大实体企业，湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团100%股权无偿划转至湖南国资集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华升集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华升股份股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南国资集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021年6月1日，湖南国资集团和华升股份收到湖南省国资委《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号），湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团100%的股权无偿划转至湖南国资集团。
2、2021年6月11日，湖南国资集团召开董事会审议通过了《关于接收湖南华升集团有限公司100%股权的议案》，原则赞成接收华升集团100%股权。
3、2021年7月30日，湖南国资集团与湘投控股签订了《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
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（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及实际控制人关系图如下：
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本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团100%的股权，并间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。上市公司的股权结构如下图所示：
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本次收购前，华升股份的控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湖南国资集团将成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湘投控股持有的华升集团100%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后，湖南国资集团通过华升集团间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2021年7月30日，湖南国资集团与湘投控股签署《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为湘投控股，划入方为湖南国资集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的股权为湘投控股持有的华升集团100%股权。
3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：
国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。
双方一致同意共同配合向相关部门报送股权过户的手续，办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中股权质押数量为20,000,000股，占上市公司总股本的4.97%。华升集团持有华升股份的股份不存在股权冻结等权利限制情形。
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湖南国资集团通过国有股权无偿划转的方式受让华升集团100%股权，从而导致湖南国资集团间接持有华升股份的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及实际控制人关系图如下：
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（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团100%的股权，并间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。上市公司的股权结构如下图所示：
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三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中股权质押数量为20,000,000股，占上市公司总股本的4.97%。除此以外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请金州律所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省国有资产管理集团有限公司
法定代表人：胡新保
年 月 日
湖南省国有资产管理集团有限公司
法定代表人：胡新保
年 月 日
