厦门信达股份有限公司董事会决议公告
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2021一64
厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）第十一届董事会二〇二一年度第十次会议通知于2021年7月23日以书面方式发出，并于2021年7月29日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长曾挺毅先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意终止公司第十一届董事会二〇二〇年度第九次会议审议通过的《关于签署〈China ZhengTong Auto Services Holdings Limited之股份转让协议〉及拟筹划重大资产重组的议案》涉及之重大资产重组事项。
同意授权公司经营管理层根据实际情况办理协议签署等终止筹划重大资产重组的后续相关事宜。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2021年7月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于终止筹划重大资产重组公告》，刊载于2021年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二一年度第十次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2021一65
厦门信达股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“公司”）于2021年7月29日召开第十一届董事会二〇二一年度第十次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。现将终止筹划本次重大资产重组事项的具体情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次重大资产重组事项涉及的主要交易对方为Joy Capital Holdings Limited（以下简称“Joy Capital”、“转让方”）。
（二）筹划的重大资产重组基本内容
2020年10月19日，公司与Joy Capital及王木清签署了《China ZhengTong Auto Services Holdings Limited之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过支付现金方式收购Joy Capital持有的China ZhengTong Auto Services Holdings Limited（1728.HK，以下简称“正通汽车”）带投票表决权的29.90%股份，按照正通汽车已发行的带投票表决权股份总数计算为806,535,284股，每股转让价格为1.74港元/股，受限于约定的价格调整机制的前提下，转让对价总额为港币1,403,371,394元。
二、公司筹划重组期间的相关工作
（一）履行的信息披露义务和程序
2020年10月19日，公司召开第十一届董事会二〇二〇年度第九次会议，会议审议通过了《关于签署〈China ZhengTong Auto Services Holdings Limited之股份转让协议〉及拟筹划重大资产重组的议案》，具体内容详见2020年10月20日披露的《厦门信达股份有限公司关于签署〈China ZhengTong Auto Services Holdings Limited之股份转让协议〉及拟筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2020-81）。
2020年12月，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]520号），并于2020年12月30日披露了《厦门信达股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》（公告编号：2020-112）。
2021年6月29日，由于本次重大资产重组相关核查和审计工作的推进受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的直接影响，公司申请本次重大资产重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日，并于2021年6月30日披露了《厦门信达股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-60）。
（二）本次筹划重大资产重组期间的相关工作
1、签订《股份转让协议》
公司与本次重大资产重组的交易对方Joy Capital及王木清签署了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》，本次重大资产重组尚需满足一系列先决条件后方能启动实施。
2、选定中介机构
公司已选定本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、估值机构及律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计、估值等相关工作。
3、推进本次重大资产重组
在推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组工作，组织相关中介机构对本次重大资产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、估值、经营者集中申报等相关工作，并基于前述工作与交易对方进行沟通协商。
三、终止筹划的原因
自筹划本次重大资产重组以来，公司认真按照规定要求有序安排并推进本次交易的相关工作。因并购标的为香港上市公司，涉及两地证券监管要求，加之受新冠疫情影响，致使目前以2020年12月31日为基准日的尽职调查等重大资产重组相关工作预计无法于2021年7月31日前完成。如继续推进相关工作，因可能涉及审计基准日调整等相关事宜，将使本次交易无法按原协议约定的时间计划推进，将改变各方原有协议基础并对并购工作造成重大影响。经综合考虑各方因素，公司董事会审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划的决策程序
公司于2021年7月29日召开第十一届董事会二〇二一年度第十次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划重大资产重组事项，董事会授权公司经营管理层根据实际情况办理协议签署等终止筹划重大资产重组的后续相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本次终止筹划重大资产重组的决策程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
五、终止筹划重大资产重组对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止是公司审慎研究后做出的决定，并与转让方友好协商，未产生违约责任，不会对公司的正常业务开展和生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
未来，公司将在战略规划的指导下，继续积极推动投资并购工作。
六、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二一年度第十次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十一日
