内蒙古兴业矿业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2021-66

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第七次会议通知于2021年7月28日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2021年7月30日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际收到表决票9张。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的公告》(公告编号：2021-67)。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。（关联董事吉兴业先生、吉祥先生、张树成先生回避表决）。

二、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-68)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇二一年七月三十一日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2021-67

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司

重整计划（草案）表决的公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、兴业集团重整概述

内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）系内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）控股股东。2019年8月12日，债权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向赤峰市中级人民法院（以下简称“赤峰中院”）申请对兴业集团进行重整。

2019年10月8日，赤峰中院作出内（2019）04破申4号《民事裁定书》，受理赤峰宇邦矿业有限公司对赤峰中院的重整申请。

2020年4月26日，赤峰中院作出（2019）04破申2-1号《决定书》，指定兴业集团重整管理人。同日，赤峰中院作出（2019）内04破2-2号《决定书》，准许兴业集团自行管理财产和营业事务。

2020年7月23日，赤峰中院作出（2019）内04破2-2号《民事裁定书》，依法裁定将兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（以下合称“兴业集团等三家公司”）适用实质合并重整方式进行审理。

公司于近日收到兴业集团等三家公司管理人的通知，将于2021年8月18日召开兴业集团等三家公司第二次债权人会议，并将在此次债权人会议上对《内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司三家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）进行表决。

二、兴业集团基本情况

兴业集团于2001年7月16日注册登记成立，注册地址位于内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧，法定代表人为吉兴业，注册资本40,000万元。兴业集团经营范围包括：金属矿石及非金属矿石采选、冶炼、加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品（除专营）、五金、机电、汽车及汽车配件销售；房屋租赁。

兴业集团的股权结构如下：

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三、公司对兴业集团债权情况

兴业集团进入重整程序后，公司依法向兴业集团管理人申报了公司对兴业集团享有的因业绩补偿义务产生的债权（“业绩补偿债权”）。公司业绩补偿债权申报及审查确认情况如下：

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经兴业集团管理人审查及调查，兴业集团等三家公司负债分类情况主要如下：职工债权110.81万元、税款债权195.89万元、有财产担保债权合计约401,123.97万元、普通债权合计约944,382.76万元。

公司申报的业绩补偿债权为普通债权，按照重整计划草案中关于普通债权受偿的方式进行受偿。其中暂缓确定债权将按照普通债权受偿方式预留偿债资源，在债权获得最终确认后按照重整计划的规定获得清偿。根据重整计划草案规定，公司所申报债权的受偿方式包括：（1）50万元以下部分，按照100%比例由兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额现金清偿；（2）超过50万元以上的债权部分，将按重整计划规定获得信托受益权份额进行抵偿。前述债权受偿方式详见本公告“四、重整计划草案主要内容”。

公司已于2021年7月30日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的议案》，并同意授权公司董事、董事会秘书、副总经理孙凯在兴业集团等三家公司第二次债权人会议上进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、重整计划草案主要内容

（一）债权受偿方案

1.职工债权、税款债权由兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式全额清偿。

2.有财产担保债权在担保财产评估价值范围内留债延期清偿，具体安排如下：

（1）留债期限：3年，自重整计划获得法院批准之日（不含当日）起算。三个留债年度为：第1-12个月为第1年，第13-24个月为第2年，第25-36个月为第3年。

（2）本金：以有财产担保债权留债债权金额为本金，每年按比例偿还本金。在本重整计划项下，兴业集团第1年偿还有财产担保债权留债债权金额的10%，第2年偿还有财产担保债权留债债权金额的20%，第3年偿还有财产担保债权留债债权金额的70%。

（3）利息：留债期间，利息以未偿留债债权金额为计算基数，自重整计划获得法院裁定批准之日起算（不含当日），留债利率按重整计划草案提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%确定（日利率按留债利率/360计算）。

（4）留债期间的第1年末、第2年末、第3年末，兴业集团清偿有财产担保债权留债债权的额度比例应分别达到10%、30%、100%。

（5）如果留债期间的第1年末、第2年末、第3年末，对于对兴业矿业股票存在质押权的有财产担保债权，兴业集团还款金额未分别达到上述比例，或存在应付未付的利息，兴业集团应以其持有的质押股票进行抵债，以使上述有财产担保债权人的清偿比例达到上述比例，并足额清偿应付未付利息。兴业集团按照上述规定通过以质押股票抵债还款的，可由法院向证券登记结算机构出具协助执行通知书以协助完成股份的过户，以股票抵债的价格按照协助执行通知书出具日前一留债年度最后一日（含）兴业矿业前30个交易日的兴业矿业股票交易均价确定。上述交易均价的计算公式为：协助执行通知书出具日前一留债年度最后一日（含）兴业矿业前30个交易日公司股票交易均价＝前30个交易日兴业矿业股票交易总额／前30个交易日兴业矿业股票交易总量。

3.普通债权

（1）普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）的部分按照100%比例由兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额现金清偿。每家普通债权人超过50万元以上的债权部分，将按比例获得信托受益权份额进行抵偿：

①上述信托受益权相应的信托计划以兴业集团100%股权为信托财产（信托计划的具体情况请见“（二）出资人权益调整、信托计划的成立和运作”），每家普通债权人超过50万元以上的债权部分通过取得信托计划的信托受益权份额获得清偿。普通债权人领受的信托受益权份额计算方式是：

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②普通债权人持有信托受益权份额后，可通过包括根据信托计划文件约定获得信托财产收益、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。

③信托计划存续期间为8年。在信托计划存续期间，自重整计划获得法院裁定批准之日起满3年且有财产担保债权留债债权已全额得到清偿后，经信托计划受益人大会批准，普通债权人可通过包括但不限于以下方式获得信托财产收益：1、变价出售信托财产；2、由兴业集团变价出售其拥有的财产；3、由兴业集团向信托计划回购其持有的兴业集团股权；4、兴业集团向信托计划进行利润分配；5、受益人大会决议终止信托计划并进行清算。

（二）出资人权益调整、信托计划的成立和运作

1.兴业集团等三家公司出资人权益调整对象为兴业集团的出资人权益。根据重整计划草案规定，将由兴业集团股东吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉等五人以清偿兴业集团等三家公司债权为目的，成立两家持股平台公司，并将兴业集团100%股权让渡给持股平台公司持有；在让渡完成之后，兴业集团由股份有限公司改制为有限责任公司，前述两家持股平台公司成为有限责任公司的股东。由前述两家持股平台公司作为信托计划委托人将其持有的兴业集团100%股权作为信托财产，委托信托公司设立自益型信托计划，取得信托受益权。在信托计划设立并取得信托受益权之后，持股平台公司将信托受益权按照普通债权人对兴业集团等三家公司的债权额向其分配相应的信托受益权份额。

2.兴业集团作为信托运营平台，在信托计划存续期间，除重整计划草案另有规定外，信托运营平台的股权变价出售、收益权和剩余财产分配权、信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利归属于信托计划所有，信托运营平台资产、业务经营等管理性权利归属于兴业集团实际控制人吉兴业先生所有。

3.在信托计划存续期间，信托计划将信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利以外的其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使，由吉兴业先生按照其自身的意见作出相应的决定、签署相关文件或作出其他意思表示，包括但不限于委派、任命和更换公司董事、监事。

4.兴业集团与吉兴业先生应签署关于兴业集团所持兴业矿业全部股份的表决权委托协议，信托计划存续期间，兴业集团将所持兴业矿业全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自身的意思行使表决权等股东权利，不需要经过信托计划治理机构的同意或决议批准，但吉兴业先生需要在实施相关行为后及时向信托公司报告。

五、风险提示

（一）根据《企业破产法》的相关规定，重整计划的通过，须经出席债权人会议的各表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上。出资人权益调整方案须经出席出资人组会议的出资人所代表的表决权额的三分之二以上同意。若任一表决组（含出资人组）未表决通过或法院未裁定批准兴业集团等三家公司重整计划草案，兴业集团将面临破产清算的风险。

（二）如兴业集团等三家公司重整计划经法院裁定批准生效，公司的实际控制人仍为吉兴业先生，但如兴业集团将来因执行重整计划的规定发生股份减持等情况，是否会引起公司控制权的变化及造成其他影响还存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

（三）如兴业集团等三家公司重整计划经法院裁定批准生效，公司申报的业绩补偿债权中超过50万元以上的债权部分，将全部按重整计划的规定获得信托受益权份额进行抵偿，公司对兴业集团的业绩补偿承诺产生的该等债权将按照重整计划的规定转为信托受益权。

（四）本次重整能否成功尚存在重大不确定性，公司将持续关注重整事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇二一年七月三十一日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2021-68

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2021年7月30日召开的第九届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年8月16日（星期一）下午14:30；

（2）互联网投票系统投票时间：开始时间2021年8月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

（3）交易系统投票时间：2021年8月16日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日

本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2021年8月9日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

《关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的议案》；

兴业集团等上述提案的关联股东、交易对方以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的股东均应回避表决。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

(二)披露情况

上述议案已分别经公司第九届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司分别于2021年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-66）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场会议登记时间：2021年8月13日8:30-11:30 、14:00-17:00

3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

邮编：024000 传真：0476-8833383

4、登记手续：

（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

5、联系方式

联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

联系人：尚佳楠、王博

联系电话：0476-8833387

6、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇二一年七月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年8月16日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人（签字）： 委托人身份证号码

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

■

备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

注：

1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3.法人股东授权委托书委托需加盖公章；

委托日期： 年 月 日