北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-060

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关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，本次解除限售股份的数量为17,934,973股，占公司总股本的19.81%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年8月9日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行前股份情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）经中国证券监督管理委员会《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票1,617万股。于2020年8月5日在深圳证券交易所上市交易，上市后公司股份总数为6,467万股。

（二）公司上市后股本变动情况

1、公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司于2021年6月3日实施了2020年度权益分派，以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000.00元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增25,868,000股。2020年度权益分派实施完毕后公司总股本由64,670,000股增加至90,538,000股。具体内容详见公司2020年5月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-035）。

截至本公告披露日，公司总股本为90,538,000股，有限售条件股份数量为67,900,000股，占公司总股本的75%，均为首次公开发行前已发行股份。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东户数共计10名，分别为：赵建光、杜成城、张凤玲、汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智易德”）、北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元泰昌”）、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元鑫铂”）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元泓赓”）、北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元众智”）、北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“富泉一期”）、北京建元笃信投资中心（有限合伙）（以下简称“建元笃信”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺：

1、股份锁定的承诺

汇智易德、赵建光、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜成城、张凤玲在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的股份锁定的承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

2、股份减持的承诺

（1）汇智易德在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的股份减持的承诺：

“本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本企业持有公司股份低于5%以下时除外；

锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

（2）赵建光、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的股份减持的承诺：

“本人/本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人/本企业及赵建光直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；

锁定期满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺：

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形。

（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021年8月9日（星期一）。

（二） 本次解除限售股份的数量为17,934,973股，占公司股本总额的19.81%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数共10名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

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（五）股本结构变动表

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四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对天地在线此次限售股解除限售及上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、保荐机构核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年8月3日