北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

2021-08-04 来源：上海证券报

证券代码：002995 证券简称：天地在线公告编号：2021-061

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

现场会议开始时间：2021年8月3日（星期二）14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月3日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月3日 9:15-15:00 期间任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。

3、召开方式：现场结合网络投票

4、召集人：公司第二届董事会

5、主持人：董事长信意安先生

6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

7、出席情况：

（1）股东总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共28人，代表有表决权的公司股份数合计为65,387,720股，占公司有表决权股份总数90,538,000股的72.2213%。

出席本次会议的中小股东及股东代表共15人，代表有表决权的公司股份数56,720股，占公司有表决权股份总数的0.0626%。

（2）股东现场出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的公司股份数合计为49,283,327股，占公司有表决权股份总数的54.4339%。

现场出席本次会议的中小股东及股东代表共1人，代表有表决权的公司股份数100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。

（3）股东网络投票情况

通过网络投票表决的股东及股东代表共23人，代表有表决权的公司股份数合计为16,104,393股，占公司有表决权股份总数的17.7874%。

通过网络投票表决的中小股东及股东代表共14人，代表有表决权的公司股份数56,620股，占公司有表决权股份总数的0.0625%。

（4）公司部分董事、全体监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

二、议案表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议如下议案，并形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336％；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过，其中子议案18关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北京一飞天地投资中心（有限合伙）对本议案已回避表决。

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股股数的确定方式

2.09转股价格的确定及其调整

2.10转股价格向下修正条款

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途及实施方式

2.18担保事项

关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北京一飞天地投资中心（有限合伙）对本子议案已回避表决。本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

表决情况：同意16,062,993股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7423%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2577%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

2.19评级事项

2.20募集资金管理及存放账户

2.21受托管理人相关事项

2.22本次发行方案的有效期

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（五）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（九）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》；

关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北京一飞天地投资中心（有限合伙）对本议案已回避表决。本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

（二）见证律师姓名：王欣、李昂

（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、《2021年第二次临时股东大会决议》；

2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书》。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年8月3日

50版信息披露