江西洪城环境股份有限公司
关于拟调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的停牌公告
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2021－058
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于拟调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）方案作出调整，预计将构成对方案的重大调整，为避免造成公告股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：洪城环境，证券代码：600461）及衍生品种可转换公司债券（债券简称：洪城转债，债券代码：110077）于2021年8月5日开市起停牌，并停止转股，预计停牌时间不超过5个交易日。
一、本次停牌具体事由
江西洪城环境股份有限公司于2021年1月29日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，拟以发行股份的方式，购买江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水环保”）100%股权和安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义自来水”）100%的股权，并在指定媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
根据公司与主要交易对方协商，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。本次交易拟购买的标的资产数量由3个减少为1个。
预计本次重大资产重组方案调整将构成对原方案的重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：洪城环境，证券代码：600461）及衍生品种可转换公司债券（债券简称：洪城转债，债券代码：110077）于2021年8月5日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
二、预计本次方案调整构成对原方案的重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次交易拟购买的标的资产数量由3个减少为1个，调整所涉的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标的比例均超过20%，根据上述规定，预计本次调整构成对原方案的重大调整。
三、停牌依据及本次停复牌安排
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，由于本次重组方案涉及重大调整，公司股票及衍生品种可转换公司债券将自2021年8月5日开市起停牌，并停止转股，停牌时间不超过5个交易日，最迟于2021年8月12日披露调整后的方案并复牌交易。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以上海证券交易所网站及本公司指定媒体的披露为准。
四、风险提示
本次重组事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，还需报送中国证券监督管理委员会核准及其他可能涉及的批准、核准或备案等。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二一年八月四日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2021－059
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于继续推进发行股份及支付现金
购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并在指定媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司拟对本次重组方案进行调整，公司与各相关方正在积极推进本次方案调整的相关工作，公司无法在本次重大资产重组首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。经审慎判断，公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，同时将加快推进本次重组方案调整的相关事项。
3、公司拟对本次重组方案作出调整，将收购的标的资产范围由江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水环保”）100%股权和安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义自来水”）100%股权变更为鼎元生态100%股权。本次交易拟购买的标的资产数量由3个减少为1个。上述调整预计将构成对本次交易的重大调整。
4、公司将继续推进本次交易事项，但本次交易事项尚存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
一、本次交易的进展情况
江西洪城环境股份有限公司于2021年1月29日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，拟以发行股份的方式，购买鼎元生态、蓝天碧水环保及安义自来水100%的股权，并在指定媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2021年2月10日，公司收到上海证券交易所《关于对江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2021]0207号，以下简称“问询函”）并在指定媒体进行了披露。
2021年2月24日，公司组织相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。
2021年3月4日、2021年4月3日、2021年5月8日、2021年6月8日、2021年7月8日公司分别披露了《关于披露重组预案后的进展公告》（公告编号：临2021-020、临2021-024、临2021-039、临2021-046、临2021-057）。
截至本公告披露日，公司收到南昌市政公用投资控股有限责任公司《国有资产评估项目备案表》，已完成关于标的资产评估报告的评估备案工作。
二、无法按期发布召开股东大会通知的原因
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次交易事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
自本次交易预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构等相关各方积极推进本次交易的相关工作。经过论证和考虑，公司决定将本次重组聚焦固废处理项目资产的注入以及本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，公司董事会以增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。本次交易拟购买的标的资产数量由3个减少为1个，调整所涉的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标的比例均超过20%，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整预计将构成对重组方案的重大调整。公司与各相关方正在积极推进本次重组方案调整的相关工作，鉴于公司无法在本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知，经审慎判断，公司决定将继续推进本次交易事项，同时将尽快推进本次重组方案调整的相关事项。
三、后续工作安排
经与本次交易相关各方充分沟通协商，公司将继续推进本次交易，鉴于本次公司拟对本次交易方案作出重大调整，在各中介机构完成相关工作并出具本次交易的相关报告后，重新召开董事会审议本次交易相关议案，在本次交易方案经董事会审议通过后，及时召开临时股东大会审议相关方案。
同时，由于财务数据有效期至2021年8月31日止，为保持审核期间财务数据的有效性，公司及各中介机构正积极推进对本次交易涉及的相关公司的财务数据进行加期审计、补充尽调等工作。
四、风险提示
本次重组事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，还需报送中国证券监督管理委员会核准及其他可能涉及的批准、核准或备案等。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二一年八月四日
