北京宝兰德软件股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：688058 证券简称： 宝兰德 公告编号：2021-037

北京宝兰德软件股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三会议通知于2021年7月30日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2021年8月4日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

经过对符合条件的非独立董事候选人进行任职资格审查，认为被提名人易存道先生、史晓丽女士、易存之先生、那中鸿女士符合非独立董事的任职资格。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

经过对符合条件的非独立董事候选人进行任职资格审查，认为被提名人张伟先生、冉来明先生、唐秋英女士三位候选人资历丰富，符合独立董事的任职资格。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-040）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（四）审议通过《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-040）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（五）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

公司将于2021年8月20日召开2021年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-041）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2021 年8月5 日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-038

北京宝兰德软件股份有限公司

第二届监事会第十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2021年7月30日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2021年8月4日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席那中鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

监事会对辛万江先生和杨富萍先生进行了任职资格审核，认为上述人员符合监事的任职资格。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-040）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（三）审议通过《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-040）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2021年8月5日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-039

北京宝兰德软件股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会原定于2021年7月14日届满，公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京宝兰德软件股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2021-034），监事会延期换届。现根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2021年8月4日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第三届董事会候选人任职资格的审查，董事会同意提名易存道先生、史晓丽女士、易存之先生、那中鸿女士为第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），同意提名张伟先生、冉来明先生、唐秋英女士为第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人张伟先生、冉来明先生、唐秋英女士先生均已取得独立董事资格证书。其中唐秋英女士为会计专业人士。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将召开2021年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

公司第二届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

二、监事会换届选举情况

公司于2021年8月4日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名辛万江先生、杨富萍先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司2021年职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2021年8月5日

附件：

易存道：1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1993年9月至1995年2月于北京首钢设计院担任工程师，1995年3月至1998年5月于华铁弘达计算机服务有限公司担任销售代表，1998年6月至2000年6月于IBM中国有限公司担任电话销售代表，2000年7月至2002年2月于BEA系统（中国）有限公司担任销售代表，2002年3月至2004年12月担任北京新星宝兰软件有限公司销售总监，2005年1月至2008年3月担任北京新星宝兰软件有限公司总经理，2008年3月创立北京宝兰德软件技术服务有限公司，任执行董事、总经理。2015年7月至今任公司董事长、总经理。

史晓丽：1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，1997年9月至1999年3月于北京奈特伟业科技有限公司任销售经理，1999年3月至2001年3月于银海科技集团任销售经理，2001年3月至2006年6月于长天科技集团有限公司担任销售经理，2006年6月至2008年3月于北京新星宝兰软件有限公司担任销售经理。2008年3月加入北京宝兰德软件技术服务有限公司先后任职销售总监、副总经理，现任公司副总经理。

易存之：1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2003年3月至2007年6月于中国网通（集团）有限公司担任网络工程师，2007年7月至2008年2月于北京新星宝兰软件有限公司担任技术支持，2008年3月参与创立北京宝兰德软件技术服务有限公司，现任公司董事、系统工程师。

那中鸿：1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，国际注册高级会计师、管理会计师（中级），1991年9月至1995年12月在黑龙江省西林钢铁集团公司一炼钢厂任会计，1996年1月至1996年9月于天津瑞华贸易有限公司任主管会计，1996年12月至2008年3月于北京复思华兴计算机技术有限公司任财务主管、董事，2008年4月加入北京宝兰德软件技术服务有限公司担任财务主管，2015年7月至今担任公司监事会主席、审计部负责人。

张伟：1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 1999年1月至2000年3月任中国航空服务有限公司项目经理，2002年4月至2004年5月任北京鹏联投资顾问有限公司总监，2004年6月至2006年1月任北京中稷文邦投资有限公司投资总监，2006年1月至2006年8月任北京汇中泰德投资有限公司投资总监，2006年9月至2007年11月任北京奥蓝际德国际旅行社有限公司部门经理，2007年11月至2009年7月任北京实地创业投资有限公司（原名北京中稷汉邦投资有限公司）副总裁，2010年8月至2011年9月任中国东方资产管理公司股权投资部副总经理，2011年10月至2012年11月任中新建招商股权投资有限公司执行董事，2013年8月至2014年7月任中海信达担保有限公司副总经理，2014年9月至2015年3月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2015年4月至2016年9月任北京国益证通投资基金管理有限公司副总经理，2016年10月至2017年1月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2017年2月至2018年9月任北京佳禾正声投资基金管理公司副总经理，2020年7月至今任北京疆来光辉科技有限公司执行董事。

冉来明：1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1985年8月至1987年8月任机械科学研究院任翻译，1989年8月至1992年11月任中国车辆进出口公司业务员，1992年12月至1993年5月任中机威克尔进出口有限公司业务员，1993年6月至1995年8月任中国进口汽车贸易中心部门经理，1995年9月至1997年3月任中国机械进出口（集团）公司部门经理，1997年3月至1999年3月任中国机械进出口（集团）有限公司人力资源部副总经理，1999年4月1日至2004年10月中机海川国际船舶有限公司副总经理，2002年2月至2004年10月中国机械进出口（集团）公司集团副总裁，2012年7月至2018年5月国城矿业股份有限公司（原名：朝华科技（集团）股份有限公司）独立董事，2013年2月至2019年10月任爱思开（中国）企业管理有限公司高级副总裁、顾问，2013年9月至2016年10月任北方华创科技集团股份有限公司（原名：北京七星华创电子股份有限公司）独立董事， 2016年4月至2018年12月任新疆宇澄热力股份有限公司董事，2005年5月至今任北京燕化永乐生物科技股份有限公司董事，2005年1月至今任仁和东方投资（北京）有限公司董事长。

唐秋英：1966年8月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1989年7月至1990年10月任惠州柏惠电子有限公司助理工程师，1993年12月至1996年12月广州磁性材料厂工程师， 1993年12月至1996年12月任广州穗景客车制造有限公司财务负责人，1996年12月至1997年4月任广州光华会计师事务所注册会计师，1997年4月至2010年11月任葛兰素史克（中国）投资有限公司财务经理，2011年2月至2011年9月任嘉里集团郭氏基金会中国大陆采购负责人，2011年11月至2019年5月，历任惠州亿纬锂能股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，2019年6月至2021年6月任孚能科技副总经理兼董事会秘书，2021年6月起任孚能科技（赣州）股份有限公司高级顾问。

辛万江：1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000年7月至2002年4月于商务部中国国际电子商务中心担任工程师，2002年5月至2005年8月于北京融海恒信咨询有限公司担任高级工程师，2005年9月至2006年3月于合力思软件（中国）有限公司担任高级工程师，2006年4月至2007年6月于北京京汇公司担任技术经理，2007年7月至2008年2月于北京新星宝兰软件有限公司担任高级工程师，2008年3月加入公司任售后总监，2021年8月，担任公司商务总监。

杨富萍：1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年7月至2009年11月于北京思元软件有限公司任软件工程师，2010年1月加入公司，历任公司软件工程师、苏州宝兰德软件技术有限公司架构师，现任江苏宝兰德软件技术有限公司架构师、公司监事。

证券代码：688058 证券简称： 宝兰德 公告编号：2021-040

北京宝兰德软件股份有限公司

关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投

项目的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日分别召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意根据首次公开发行股票募集资金的实际情况对本次募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，同时，考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，同意使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目。独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对相关事项出具了核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 9 月 29 日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，每股发行价格为人民币79.30元，公司共募集资金总额为人民币 79,300.00万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为71,003.04万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕1-154号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募投项目使用募集资金投资金额的调整情况

为使得募集资金有效使用，加快募投项目软件开发项目和营销服务平台建设项目募集资金的实施进度，实现公司的发展战略布局，推进公司产业发展，促进公司长沙研发中心和营销中心搭建的战略实施，结合公司目前的实际情况，决定对募投项目软件开发项目和营销服务平台建设项目使用募集资金投资金额进行调整和重新分配，调整后的募集资金投资金额分配如下：

■

鉴于长沙研发中心在公司发展战略布局中的重要性，本次调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

三、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的情况

加快募投项目软件开发项目及营销服务平台建设项目募集资金的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司将根据项目实施情况使用募集资金5,912.40万元人民币、自有资金1,187.60万元人民币合计向全资子公司长沙宝兰德软件开发有限公司（以下简称“长沙宝兰德”）增资7,100.00万元用于实施募投项目软件开发项目及营销服务平台建设项目。

上述对长沙宝兰德增资，全部计入注册资本，增资完成后，长沙宝兰德注册资本由2,500.00万元变更为9,600.00万元，仍为宝兰德的全资子公司。本次增资后的资金将用于实施软件开发项目及营销服务平台建设项目，具体使用情况详见下表：

■

注：购房总价款包括购房款、契税、印花税、中介服务费、土地增值税等费用。

以下为本次增资后长沙宝兰德拟购买房产的具体情况：

（一）本次拟购买房产情况

本次增资后，长沙宝兰德拟购买位于湖南省长沙市岳麓区旺龙路芯城科技园二期10号栋用于长沙研发中心和营销中心建设，本次拟购买的房产建筑面积为6,371.02平方米（具体面积以双方最终签署生效的买卖合同及产权证明文件为准），总价约为3,822.61万元（最终转让执行的价格以双方最终签署生效的买卖合同的为准），交易价格遵循市场定价。除去支付购房款、相关税费和相关费用以外，剩余资金用于后续的装修、办公家具购置及设备的购置等其他运营资金使用。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

1、名称：长沙捷明通信息技术有限公司

2、类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91430100MA4P8U8F6P

4、住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园2号栋201A房

5、法定代表人：罗瑛兰

6、注册资本：5,000万元人民币

7、成立日期：2017年11月21日

8、经营范围：信息系统集成服务；计算机零配件批发；计算机技术转让；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术服务；计算机、计算机软件、计算机硬件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）交易标的基本情况

1、房屋地址：湖南省长沙市岳麓区旺龙路芯城科技园二期10号栋

2、该商品房的用途：研发、销售、日常经营和办公，建筑面积共6,371.02平方米（具体面积以双方最终签署生效的买卖合同及产权证明文件为准）

3、交易价格：约为3,822.61万元（最终转让执行的价格以双方最终签署生效的买卖合同的为准）

（四）交易合同的主要内容及后续履约安排

公司董事会授权相关部门按照市场价格和条件与出售方协商交易具体条款并授权公司董事长或者由董事长授权的相关人员签订《购房意向书》。

本次拟签订的《购房意向书》仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体事项正式实施尚需根据公司董事会的意见进行进一步的协商谈判并签署正式的《房产买卖合同》，正式《房产买卖合同》相关条款的约定及合同的签署事宜，公司后续将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。

四、本次增资对象的基本情况

1、长沙宝兰德软件开发有限公司基本情况

（1）成立日期：2018 年 11 月 7 日

（2）注册资本：2,500.00 万元

（3）法定代表人：易存道

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 6 楼 611-612 室

（5）经营范围：基础软件、应用软件、支撑软件的开发；计算机软件、电子产品、计算机辅助设备的销售；软件技术服务；信息技术咨询服务；软件技术转让；信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外；软件开发系统集成服务；电子产品及配件的研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

（6）主要财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，长沙宝兰德的总资产为403.27万元，净资产为 -248.85万元，2020年 1-12 月净利润为 -1,033.80万元。（以上数据均为经审计数据）

五、对公司的影响

公司调整部分募投项目使用募集资金投资金额，使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目是根据项目实际情况作出的决定，有利于保障公司募投项目顺利实施，提高公司资金使用效率，符合公司未来业务发展的战略布局，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、本次增资后的募集资金管理

本次增资到达全资子公司长沙宝兰德后，将存放于长沙宝兰德开立的募集资金专项账户，对软件开发项目和营销服务平台建设项目募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子公司长沙宝兰德将严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

七、本次调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额以及使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的审议程序

本次调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额以及使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。独立董事、监事会发表了同意意见。保荐机构对以上事项出具了同意的核查意见。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行相应调整以及使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目是考虑到公司未来业务发展和布局规划，同时为了提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，以上均履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意《关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：本次调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额以及使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。监事会同意《关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目使用募集资金投资金额及使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

公司本次通过调整部分募投项目使用募集资金投资金额及使用部分募集资金及自有资金对全资子公司增资实施募投项目，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施并提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

保荐机构对公司本次调整部分募投项目使用募集资金投资金额及使用部分募集资金及自有资金对全资子公司增资实施募投项目无异议。

九、上网公告附件

（一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（二）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2021年8月5日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-041

北京宝兰德软件股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年8月20日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月20日

至2021年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间 2021年8月19 日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

（二）登记时间：2021年8月19日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

（四）注意事项

公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

通信地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

邮编：100020

电话：010-65936966-8032

传真：010-65930866

邮箱：besinvestors@bessystem.com

联系人：张建辉、郭星

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2021年8月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京宝兰德软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月20日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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