华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000687 证券简称：*ST华讯 公告编号：2021-081

华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯股份”或“公司”）于2021年7月30日收到深圳证券交易所《关于对华讯方舟股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第279号）,现将相关问题回复如下：

一、截至2020年期末，你公司对上海星地通预付款余额8,885.39万元，占你公司期末预付款项的84.69%，主要原因为尚未交付验收。

（一）请结合你公司军事通信及配套业务的业务模式，说明上述预付款项所涉及交易的具体情况，包括采购内容、交付模式、预付供应商的比例及向客户收取预收款项的比例、交货周期等；

【回复】：

1、南京华讯智能无线自组网数据通信系统业务概述

上述预付款业务为公司子公司南京华讯开展的智能无线自组网数据通信系统业务。2015年3月，公司控股股东华讯科技对南京华讯进行了资产和业务整合。华讯科技将其所持军事通信配套业务相关的全部实物资产及负债经审计、评估后以增资方式注入南京华讯，另外将与军事通信配套业务相关专利权或专利申请权、软件著作权合计19项无偿转让给南京华讯。南京华讯同时将其军事通信配套业务以外的其他资产剥离，并由华讯科技予以承接。整合后，南京华讯的主要业务为智能无线自组网数据通信系统系列产品，包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等。

智能无线自组网数据通信系统系列产品为华讯科技自研产品系列（含软件与硬件），具备自有知识产权，该系列产品于2013年研发完成，于2014年实现量产，并于2015年列入***型号产品。华讯科技在智能无线自组网数据通信系统系列产品拥有3项核心技术：①智能天线技术：该技术是阵列信号处理在无线通信系统中的应用。智能天线系统中的上行波束形成技术通过对噪声和干扰的抑制可以有效提高接收机的接收灵敏度和抗干扰能力。同时，上行波束形成技术还可以有效提高接收机的抗干扰能力。另外，智能天线技术中的下行波束形成技术可以将波束指向待接收的通信节点，从而提高发射功率的有效性。该技术应用可放宽功放和天线的设计指标要求。②定向天线的自组织组网技术：该技术涵盖无中心和MESH组网、邻居发现、时隙动态分配、多跳传输等各项技术。这种组网技术使得整个网络的通信和控制分布进行，部分节点的损失不会影响整个网络的正常运行，抗毁性很好。同时，无线自组网系统无需根据实际的通信节点的拓扑结构进行复杂的网络配置，整个网络的配置自动进行，有助于实现网络的快速布设，提高网络的维护性。另外，定向自组网使得某些特定节点对间可以在同一时间同一频率进行并行通信，这是空分复用的一种简单形式，可以成倍地提高谱效率，从而成倍地提高网络的通信容量。③恒模调制和单载波频域均衡技术：该技术大幅度降低了发射峰均比，可以提高线性功放的效率，在小体积和小功耗的约束上提高无线覆盖范围。另外，单载波频域均衡技术的使用，使得接收机更加适应多径的通信环境，增加了传输可靠性。

南京华讯承接华讯科技上述业务后，根据实际需要设立了自组网事业部、通信事业部、大数据事业部等部门共同开展研发、测试，以更好地满足智能无线自组网数据通信系统业务系列产品软、硬件专项研发需求，南京华讯智能无线自组网数据通信系统业务相关研发人员数量曾经达到70余人，南京华讯取得了与军事通信配套业务相关的专利权8项、专利申请权4项及计算机软件著作权43项。

2、业务采购内容、交付模式、预付供应商的比例及向客户收取预收款项的比例、交货周期等

南京华讯从事的智能无线自组网数据通信系统业务属于客户定制化业务，采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式，在定制化开发阶段，南京华讯根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，定制化产品通过测试后南京华讯可以获得客户稳定订单。由于智能无线自组网数据通信系统产品属于高附加值产品，相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，为确保相关产品质量及供给的稳定，南京华讯选择合格厂商负责外协生产，上海星地通为外协厂商之一。南京华讯根据用户（如富申实业）所提需求自行完成产品设计、研发之后将设计方案、硬件规格、性能指标、自研软件源码及生产BOM清单（以上资料或配套软件南京华讯拥有自研产权）等资料发送到外协产商（如上海星地通），委托其按要求进行外协加工。南京华讯派人对指定产品的生产过程（包括但不限于产品生产、质量控制、成品检测等环节）进行监督。为了控制委托加工产品的质量，一方面，最终客户（军方） 会对外协厂商（如上海星地通）保密资质、装备承制资质等进行查验，并对关键厂商派驻军代表，上海星地通为军代表派驻关键厂商；另一方面南京华讯也会要求外协厂商按照武器装备质量管理体系标准建立质量管理体系。同时，南京华讯对外协厂商工艺执行情况、品质管理情况、物料贮运使用状况等进行定期、不定期的检查（含书面笔录、拍摄等），并要求整改，针对关键性生产南京华讯亦会派人驻厂。

产品委外生产完成后，南京华讯至外协厂商如上海星地通现场进行采购验收，验收合格后，南京华讯业务部门联系下游客户及最终用户（如富申实业公司及军代表）一起至外协厂商进行现场联合验收。多方现场联合验收完成后，南京华讯与客户就到货验收单正文部分内容确认，如无异议，由现场直接发货给客户，星地通将物流单复印件交南京华讯备案，同时客户验收经办人员将上述到货验收单带回其公司办理签章流程然后将签章的验收单寄回南京华讯。

与客户签订供货合同生效后，基于大客户信用，大客户一般先行支付合同总金额的10%作为预付款，剩余尾款在收到全部货物并验收合格后支付。南京华讯根据备货计划等按照上述外协生产流程安排外协产商进行生产。由于外协厂商外协生产用核心元器件（如主控芯片、Flash、内存芯片、RF 芯片、高频器件等）必须向指定品牌的供应商采购，因此留存给外协厂商利润并不丰富。考虑上述原因，南京华讯为了保证外协厂商按计划生产交付，因此一般会在与外协厂商签订采购合同后向其支付全额货款供其安排采购及生产任务。根据市场原料供货周期不同（例如核心器件芯片等），外协厂商的采购、生产周期会有波动，外协产商交货周期一般为1个月至数月不等。

（二）请说明上述采购所对应存货情况、采购货物目前状态、已作为产成品部分销售的金额及其对应客户、相关货物尚未交付验收的具体原因及是否存在实质性障碍，并说明上述交易是否具有商业实质；

【回复】：上述2020年期末预付款对应南京华讯对上海星地通2019年4月及2020年4月一共4笔采购订单，南京华讯累计预付金额1.25亿元，在上述采购订单的执行过程中，南京华讯发现上海星地通未按指令按时采购，违反了合同相关约定；同时南京华讯考虑自身资金情况及该采购对应的型号产品于2020年定型到期，因此南京华讯于2020年四季度开始与上海星地通协商取消上述4笔采购订单，2021年6月南京华讯正式向上海星地通发函取消上述4笔采购订单或合同，财务根据上述通知函将对上海星地通的预付款转为其他应收款核算，并按账龄计提坏账准备。截至本公告之日，公司已收回上述预付款中的0.42亿元（其中0.06亿元为2021年收回），余额为0.83亿元。上述采购未形成存货，未形成成品销售，对应外协采购交易具有商业实质。南京华讯自2015年承接华讯科技军事通信配套业务及华讯科技与上海星地通合作关系（华讯科技与上海星地通于2013年建立合作关系并开展业务）以来，与上海星地通开展的业务除上述4笔已取消订单外，其他采购订单均已执行完成，采购的产品均已实现销售，截至本公告之日，公司存货中不存在对应产品。

南京华讯涉及上海星地通外协生产的客户有富申实业公司、中国天利航空科技实业公司、中国普天信息产业股份有限公司、中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司。2015年至2020年各年及2021年1-6月，公司自上海星地通采购金额分别为：12,292.65万元、35,716.62万元、54,601.24万元、67,413.65万元、17,355.36 万元、8,842.68万元、0万元；对应产品销售收入确认的会计政策为产品或服务提供完成并经客户在交付清单上签字后确认收入，2015年至2020年各年及2021年1-6月，对应产品实现销售收入金额分别为23,398.38万元、58,330.01万元、85,844.75万元、102,275.32万元、20,807.73万元、10,169.47万元、0万元。

（三）请说明截至2021年6月30日，上述预付款项所涉及货物的交货情况、预付款项余额及计提减值准备的情形，是否存在其他已形成存货但客户无法提货交付风险等经营风险。

1、上述预付款项所涉及货物的交货情况，是否存在其他已形成存货但客户无法提货交付风险等经营风险

【回复】： 根据上述“（二）”中回复，由于采购订单已取消，且上海星地通未按计划采购原材料生产，因此不涉及交货，亦不存在已形成存货。

2、预付款项余额及计提减值准备的情形

【回复】：截至2021年6月30日，公司对上海星地通预付款余额为8,285.40万，已按照账龄分析法计提减值损失，计提金额为509.16万元。南京华讯已于2021年6月对上海星地通提起诉讼，已就上海星地通预付货款、违约金及利息主张权利。同时，南京华讯已向法院申请诉讼保全，请求对上海星地通的财产采取冻结、查封等保全措施。

二、截至2020年期末，你公司对富申实业公司应收账款余额为2.73亿元，计提坏账准备1,725.57万元。请说明：

（一）你公司与富申实业公司相关业务的开展模式、资金流与货物流转情况，是否具有商业实质，并核查说明你公司与富申实业的购销交易与前述向上海星地通的采购交易之间是否存在关联关系或协议约定的其他安排；

1、你公司与富申实业公司相关业务的开展模式、资金流与货物流转情况，是否具有商业实质

【回复】：公司与富申实业公司相关业务的开展模式、资金流与货物流转情况详见问题一之“（一）”之“2”，根据上述业务模式描述，公司与富申实业公司产品销售业务具备商业实质，公司对富申实业公司销售相关业务及账务通过了相关审计机构审计。2015年至2021年6月公司对富申实业销售情况如下表：

单位：万元

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注1上表中期末应收账款余额为负数原因为南京华讯根据富申实业公司供货合同约定的比例收取的预付款导致。

2、核查说明你公司与富申实业的购销交易与前述向上海星地通的采购交易之间是否存在关联关系或协议约定的其他安排；

【回复】：2015年3月，公司控股股东华讯科技对南京华讯进行了资产和业务整合。华讯科技将其所持军事通信配套业务相关的全部实物资产及负债经审计、评估后以增资方式注入南京华讯，另外将与军事通信配套业务相关专利权或专利申请权、软件著作权合计19项无偿转让给南京华讯。南京华讯同时将其军事通信配套业务以外的其他资产剥离，并由华讯科技予以承接。上述资产、业务整合后，南京华讯承接华讯科技军事通信配套业务及华讯科技与上海星地通合作关系（华讯科技与上海星地通于2013年建立合作关系并开展业务）。

在南京华讯开展的智能无线自组网数据通信系统业务中，南京华讯根据用户（如富申实业）所提需求自行完成产品设计、研发之后将设计方案、硬件规格、性能指标、自研软件源码及生产BOM清单（以上资料或配套软件南京华讯拥有自研产权）等资料发送到外协产商（如上海星地通），委托其按要求进行外协加工。除在前述业务中上海星地通与富申实业分属业务上游与业务下游的关系外，公司与富申实业的销售交易与公司对上海星地通的采购交易之间不存在关联关系或协议约定的其他安排。

（二）截至2021年6月30日，你公司对富申实业公司的应收款项余额情况、已计提的坏账准备金额，并说明相关应收款是否存在回收风险，坏账计提是否充分。

【回复】：公司应收富申实业公司2021年期初余额为27,274.17万元，其中对应金额为11,860.90万元的应收账款南京华讯已质押给南京华讯贷款银行浙商银行等，另外，由于南京华讯未能向江苏银行履行偿还银行贷款的义务，法院已要求富申实业公司将对南京华讯的货款11,824.93万元直接支付给江苏银行（该部分货款对应的2021年期初余额为10,642.43万元）。2021年1月至6月富申实业公司已向南京华讯贷款银行江苏银行指定账户分两笔共支付4,027.84万元。公司一直希望将江苏银行等金融机构债务在公司司法重整中解决；如果上述金融机构债务能在重整中解决，则公司对富申实业公司的货款后续可以直接回到南京华讯银行账户，直接补充公司流动现金，综合上述因素考虑，公司在2021年放缓了对富申实业公司应收账款的催收。截止2021年6月30日公司应收富申实业公司账面余额为23,246.33万元，余额对应的账龄为1-2年，2021年期初坏账准备计提金额为1,725.57万元，2021年1-6月因收回款项转回坏账准备金额563.25万元，截止2021年6月30日坏账准备计提金额为1,162.32万元。公司预计对富申实业公司上述应收账款存在回款不确定的风险，公司对该部分应收账款公允价值的认定尚未获取充分、公允的依据信息，公司于2021年7月28日收到广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03破申97号《通知书》，根据通知书，深圳中院决定对公司启动预重整。公司将在预重整过程中聘请评估机构对包括上述应收账款的资产进行进一步评估，公司将参考评估结果对上述应收账款信用减值风险进行账务处理。

三、我部关注到上海星地通为隋田力控股公司。请核实除上述公司外，你公司自2015年以来是否与隋田力及其关联公司存在商业往来或关联关系，如存在，请列示并详细说明相关交易的具体情况，包括但不限于形成原因、截至目前预付款项或应收账款余额、回款情况、回收风险等。

【回复】：经公司核查，公司自2015年以来除与上海星地通开展业务外，未发现其他与隋田力及其关联公司存在商业往来或关联关系。

四、请明确说明是否存在其他应披露未披露事项，是否存在其他重大经营风险并予以揭示，是否存在侵占上市公司利益的行为。

【回复】：经公司核查，除公司已经披露的信息外，公司不存在其他应披露未披露的重大事项，不存在其他重大经营风险，未发现存在侵占上市公司利益的行为。公司将继续按照相关法律、法规、规则和规范运作指引等规定，诚实守信，规范运作，及时、准确、公平地履行信息披露义务。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2021年8月4日