南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
(上接89版)
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十六条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过：以总股本21,700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,425.075万元（含税）。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过：以总股本21,695.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,423.785万元（含税）。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。以本次利润分配以方案实施前的公司总股本216,917,199股为基数，共计派发现金红利人民币5,422.92万元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年现金股利分配情况如下：
■
2018年度至2020年度公司以现金方式累计分配的利润为16,271.78万元，占该三年实现的年均可分配利润的159.08%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司的股利分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例及间隔
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配的调整机制
公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。
（四）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。未来三年（2020年-2022年）内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2021年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的30%上限进行测算，发行股份65,073,384股，募集资金总额91,579.00万元（该发行数量和发行规模仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为11,561.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,101.84万元。
假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
■
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。
公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快业务拓展，提高公司盈利能力
进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。
（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
综上，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会
2021年8月5日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-096
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2021年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的30%上限进行测算，发行股份65,073,384股，募集资金总额91,579.00万元（该发行数量和发行规模仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为11,561.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,101.84万元。
假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
■
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。
公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快业务拓展，提高公司盈利能力
进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。
（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
综上，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会
2021年8月5日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-097
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2021年8月4日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。
因情况紧急，本次会议于2021年8月3日召集人董事长何根林先生以电话方式通知全体董事、监事、高级管理人员。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会议事规则》第十四条：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合市场环境的变化和公司实际情况，公司将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过99,400.00万元调减为不超过91,579.00万元。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的公告》。
（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2021年度非公开发行股票预案》并予以公告。公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》予以公告。
鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2021年8月5日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-098
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2021年8月4日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。
因情况紧急，本次会议于2021年8月3日召集人监事会主席王珏女士以电话方式通知全体监事。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会议事规则》第七条：情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合市场环境的变化和公司实际情况，公司将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过99,400.00万元调减为不超过91,579.00万元。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的公告》。
（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2021年度非公开发行股票预案》并予以公告。公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》予以公告。
鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
2021年8月5日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-099
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年8月4日
(二)股东大会召开的地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长何根林先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总，主持人当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，未亲自出席会议的副董事长罗威德先生、董事潘乐陶先生、董事杜明伟先生、独立董事张明燕女士、独立董事戴建军先生、独立董事包文兵先生均因新冠防控不能出席会议；
2、公司在任监事5人，出席2人，未亲自出席会议的监事会主席王珏女士、监事陈海明先生、监事李洁志女士均因新冠防控不能出席会议；
3、董事会秘书李林达先生出席会议、总经理王凌云先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的全部议案均为普通决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的1/2以上审议通过。
2、本次会议审议的全部议案均对中小投资者进行单独计票。
3、本次会议审议的议案不涉及关联股东回避。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所
律师：戴文东、郑华菊
2、律师见证结论意见：
国浩律师（南京）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2021年8月5日
