湖北双环科技股份有限公司关于重大资产出售
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

2021-08-05 来源：上海证券报

证券代码：000707 证券简称：*ST双环公告编号：2021-073

湖北双环科技股份有限公司关于重大资产出售

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次重大资产出售中涉及长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置，该处置方式与取得资产所有权再交割资产存在差异，但处置效果与取得资产所有权再交割资产相同，交易各方对此表示认可，已达成资产交易目的，以债权债务概括转移的方式处置相关资产不影响本次重组实施完毕。

2021年6月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，本次重大资产出售暨关联交易为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“双环科技”）向应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）转让公司持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及子公司湖北环益化工有限公司享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“标的资产”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（以下简称“本次重组”）。根据临时股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产出售相关工作，本次重大资产出售标的资产已过户完成，具体情况如下：

一、本次重大资产出售标的资产过户情况

（一）标的资产交割过户情况

1. 股权类资产：2021年7月6日山西省市场监督管理局出具了工商变更登记文件，兰花沁裕已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；2021年7月26日宜昌市市场监督管理局出具了工商变更登记文件，置业公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。双环科技不再持有置业公司、兰花沁裕的股权。

2. 债权类资产：2021年7月23日，双环科技及环益化工分别向置业公司及其子公司发出《债权转让通知》，置业公司及其子公司已收到《债权转让通知》。故截至2020年12月31日上市公司及环益化工享有的对置业公司及其下属子公司账面余额合计为54,273.73万元的其他应收款，均已转让至应城宜化。

3. 设备类资产：

盐碱氨肥钙联产装置生产线相关机器设备等143项是通过融资租赁的方式从长城国兴租赁使用的资产，2021年7月20日，长城国兴与双环科技、应城宜化、宜化集团等签署《债务重组协议》（长金租债租字（2021）第0043号），根据《债务重组协议》的安排，以变更承租人的方式进行债权债务的概括转移，将债务人由双环科技变更为应城宜化。

其他设备类资产：公司分别于2021年7月1日、7月15日、7月31日与环益化工、应城宜化共同签署《设备类资产交割确认书》，已完成1702项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作。

（二）交易对价的收付

根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《补充协议》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计160,057.44万元。截至本公告日，应城宜化及宜化集团已全额支付本次交易对价160,057.44万元，其中以现金方式支付共计6,206.12万元，以承接债务方式支付共计153,851.32万元。

（三）期间损益的归属

根据《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之资产出售协议》，股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技享有；设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算；债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。

二、后续事项

截至本公告日，相关交易对价已完成支付，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：

（一）双环科技、环益化工、应城宜化尚需根据《重大资产出售协议》约定，聘请各方共同认可的审计机构针对股权类资产过渡期损益进行审计，确定股权类资产过渡期损益。

（二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。

（三）上市公司按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。经交易各方确认，交易实施中涉及长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权交割后的交易安排处置效果相同，交易各方对此表示认可，已达成资产交易目的，对本次重组实施完毕无实质影响；

2、除自长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置外，双环科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

3、除正常换届选举外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生更换或调整的情况；

4、在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

5、除自长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置外，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现实质性违反协议或承诺约定的情形；

6、在相关各方后续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，亦不存在合规性风险。”

四、律师结论性意见

经核查，法律顾问认为：

“双环科技本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；经交易各方确认，长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权交割后的交易安排处置效果相同，交易各方对此表示认可，已实现资产交易目的，对本次重大资产出售实施完毕无实质影响。除长城国兴融资租赁设备类资产处置情况外，本次交易的其他标的资产均已按照《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》完成资产交割。应城宜化、宜化集团已按照《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》的约定以现金支付及承接金融负债的方式支付全部交易对价。交易各方已按照《资产出售协议》的要求进行职工安置。除上述设备类资产处置情况外，本次交易的实施程序符合《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；双环科技已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。”

五、备查文件

1. 《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2. 《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3. 《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》；

4. 《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；

5. 标的资产交割或交付证明。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董事会

2021年8月4日

证券代码：000707 证券简称：*ST双环公告编号：2021-074

湖北双环科技股份有限公司

关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2021年第二次临时股东大会作出决议，公司将持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“山西兰花”）46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及子公司湖北环益化工有限公司享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“标的资产”）出售给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（以下简称“本次重大资产重组”）。详见2021年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

截至目前，本次重大资产重组相关标的已完成资产过户。现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：

一、上市公司的相关承诺

■

二、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

■

三、上市公司间接控股股东及控股股东的相关承诺

1、宜化集团相关承诺

■

2、双环集团相关承诺

■

四、交易对方的相关承诺

■

五、其他相关方的承诺

■

96版信息披露