云南健之佳健康连锁店股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-054
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2021年7月31日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年8月5日以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
具体内容详见同日披露的《关于设立全资子公司暨购买厂房并建设物流中心的公告》（公告编号：2021-055）。
2、《关于全资子公司购买厂房并建设物流中心的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
具体内容详见同日披露的《关于设立全资子公司暨购买厂房并建设物流中心的公告》（公告编号：2021-055）。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021年8月6日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-055
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于设立全资子公司暨购买厂房并建设物流中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月5日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过公司拟以自有资金或募集资金出资1.5亿元设立全资子公司广西健之佳勤康医药有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“广西勤康”），购买厂房并建设物流中心的议案。
● 项目投入金额：厂房购置及相关税费预计6,934.66万元；支付第三方平台交易服务费预计15万元，土建改造装修预计投入850万元，设施设备的购买和安装预计1,173.80万元，合计8,973.46万元。
● 特别风险提示:
（1）审批风险：全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，具有不确定性。
（2）经营风险：本次设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会。
一、交易概述
根据公司经营及战略发展的需要，结合监管部门的规范管理要求，公司初步确定在省级（直辖市）区域医药批发、零售业务分由两家公司独立开展业务的经营模式。广西健之佳药店连锁有限公司作为公司在广西自治区的医药零售业务主体，公司拟以自有资金或募集资金投资1.5亿元在广西自治区南宁市设立全资子公司广西勤康作为广西自治区的医药批发业务主体，组织架构与其他省级（直辖市）区域保持一致。
广西勤康设立后，拟购买位于广西壮族自治区南宁市高新区富通电子产品物流园五层的房产并建设物流中心，增强公司在广西地区的自有物流配送能力，支持广西地区的快速扩张。本次拟购买厂房建筑面积约为 15,649.8㎡，厂房总价款及税费预计为6,934.66万元，具体面积及金额以产权证明文件及双方最终签署的买卖合同等为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资事项于2021年8月5日召开的第五届董事会第六次会议中7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
企业名称：南宁新技术产业建设开发总公司
注册地址：南宁市滨河路28号中国-东盟企业总部基地三期综合楼南宁广告产业大楼A座15楼
法定代表人：黄伟平
注册资本：298,000.00万元人民币
成立日期：1992年04月03日
经营范围：主营：南宁高新区科技工业园国有资产运营，基础设施项目投资、建设及投资服务，工业园区资源开发、利用与经营，市场开发，自有房屋、自有场地租赁，以自有资金为企业和个人提供担保服务，房地产开发（凭资质证经营），电子，生物，新材料，新能源开发，服务；建筑材料，建筑装饰材料。兼营：办公自动化设备及其易耗品，仪器仪表，日用杂品，五金交电（除助力自行车），机电产品（除小轿车），空调及制冷设备的销售及服务，汽车零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主管部门信息：
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公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、拟设立公司的基本情况
企业名称：广西健之佳勤康医药有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）
类型：有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市高新区富通电子产品物流园五层
出资方及出资比例：云南健之佳健康连锁店股份有限公司100%
资金来源：自有资金或募集资金
法定代表人：蓝波
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：药品批发；药品零售；保健食品（预包装）销售；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；消毒器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；农副产品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医疗器械互联网信息服务；通讯设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务。
以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、交易标的基本情况
1、地址：广西壮族自治区南宁市高新区富通电子产品物流园五层
2、概况：本次拟购买厂房建筑面积约为 15,649.8㎡，厂房总价款及税费预计为人民币 6,934.66万元，具体面积及金额以产权证明文件及双方最终签署的买卖合同等为准。
3、用途：广西物流中心建设
4、权属状况 ：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、定价依据：本次交易价格在参考标的所在地区周边市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
6、资金来源：自有资金或募集资金。
五、物流中心建设项目的基本情况
1、项目名称：广西现代物流中心建设工程
2、项目建设地点：广西壮族自治区南宁市高新区富通电子产品物流园五层
3、项目投入：广西勤康将按照《药品批发企业现代物流系统设置条件（试行）》的要求筹建物流中心，并根据实际情况进行土建改造装修和设施设备的购买、安装。其中厂房的购买预计投入6,934.66万元，支付第三方平台交易服务费预计15万元，土建改造装修预计投入850万元，设施设备的购买和安装预计1,173.80万元，合计8,973.46万元。
上述资金投入为可研报告初步预算，在不超过该初步预算总金额10%的范围内，授权公司管理层推进、落实项目详细设计并编制、完善项目具体预算，根据国家相关规定、技术规范及建设项目的实际情况进行调整、实施。
4、项目资金来源：自有资金或募集资金。
5、项目建设周期：不超过 12个月。
6、项目建设内容：标准的药品物流中心
上述拟建设生产基地项目名称、项目投资金额、建设周期等情况最终以实际情况、建设实施进度为准。
六、购买厂房并建设物流中心对公司的影响
本次拟购买厂房并建设物流中心项目，符合国家政策以及公司的发展规划，有利于公司进一步拓展门店的建设规划实施，有助于公司在广西地区的中长期战略发展，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次拟购买厂房并建设物流中心项目的建设资金来源为公司投入广西勤康的自有资金或募集资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
交易双方不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、风险分析
（1）审批风险：全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，具有不确定性。
（2）经营风险：本次设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021年8月6日
