浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的进展
暨构成关联交易的公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-040

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的进展

暨构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2021年6月11日， 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）十届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的议案》，综合考虑资产评估结果及市场和兰溪市兰信小额贷款有限责任公司（以下简称：兰信小贷公司、标的公司）等情况，同意公司以不低于5,337.00万元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让兰信小贷公司30%股权。2021年8月4日，公司关联方康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）通过浙江产权交易所公开摘牌受让兰信小贷公司30%股权，成交价格为人民币5,337.00万元。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有兰信小贷公司股权。

2、因本次交易方康恩贝集团为持有本公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，康恩贝集团与本公司构成关联方关系，该项股权转让交易构成关联交易。过去 12 个月内公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人（康恩贝集团及其子公司）进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额（不含已经公司股东大会审议通过的关联交易金额）为5,613.46万元。

一、关联交易概述

2021年6月11日，公司十届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的议案》，综合考虑资产评估结果及市场和兰信小贷公司等情况，同意公司以不低于5,337.00万元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让兰信小贷公司30%股权。详细情况参见公司于2021年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2021-034号《公司关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的公告》。

2021年6月28日，公司正式通过浙江产权交易所公开挂牌转让持有的兰信小贷公司30%的股权。本次挂牌期自6月28日至7月23日，挂牌期满，公司收到浙江产权交易所的《意向受让方竞买资格确认函》，康恩贝集团作为唯一意向受让方且资格确认意见无异议。根据浙江产权交易所有关规定，挂牌期满如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式进行交易。2021年8月4日，本公司与康恩贝集团签署了《兰溪市兰信小额贷款有限责任公司30%股权交易合同》，成交金额为挂牌底价5,337.00万元。

因本次交易的股权受让方康恩贝集团持有本公司216,284,371股股份，占本公司总股本2,667,320,200股的8.11%，为本公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条规定，康恩贝集团与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

过去12个月内公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人（康恩贝集团及其子公司）进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额（不含已经公司股东大会审议通过的关联交易金额）为276.46万元，加上本次关联交易金额5,337.00万元，合计金额5,613.46万元，未超过本公司上一年度（2020年度）经审计净资产50.26亿元的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条规定，被豁免履行因公开转让导致本次交易构成关联交易而需要履行的相关审议程序。

二、关联方基本情况

2020年7月1日，康恩贝集团向浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省中医药健康产业集团）协议转让本公司20%股份完成过户登记手续后，公司控股股东由康恩贝集团变更为省中医药健康产业集团，公司实际控制人变更为浙江省国有资产监督管理委员会，康恩贝集团仍持有本公司6.52%股份。2021年1月，康恩贝集团协议受让其一致行动人胡季强先生持有的占本公司总股本1.59%的股份，该项股份转让过户登记完成后，康恩贝集团持有本公司8.11%的股份。目前，康恩贝集团与其一致行动人胡季强先生、浙江博康医药投资有限公司合计持有本公司13.33%的股份。

因康恩贝集团为持有本公司5%以上股份股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条规定，康恩贝集团与本公司构成关联方关系，该项转让股权事项构成关联交易。

（一）关联方概况

1、名称：康恩贝集团有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、成立时间：1996年06月26日

4、注册资本：人民币32,421.05万元

5、统一社会信用代码：91330000142938002J

6、法定代表人：胡季强

7、注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路568号3幢2层

8、经营范围：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，矿产品（不含专控）、金属材料、纸张、包装材料、贵金属、黄金制品、五金机械、针纺织品、纺织原料、纺织设备及零配件、日用百货的销售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：浙江博康医药投资有限公司持有康恩贝集团68.8382%股权，东阳市咱老家投资有限公司持有康恩贝集团31.1618%股权。

10、财务状况：康恩贝集团2020年末总资产518,285.71万元、净资产271,304.07万元，2020年度实现营业收入544,744.63万元、净利润176,520.63万元（数据已经审计）；截至2021年6月30日，康恩贝集团总资产532,037.02万元、净资产280,440.81万元，2021年1-6月实现营业收入173,728.08万元、净利润5,215.70万元（数据未经审计）。

关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）交易的名称和类别：公开挂牌转让股权资产

（二）标的公司基本工商信息

兰信小贷公司成立于2008年12月，营业期限：2008年12月24日至2058年12月23日，统一社会信用代码：91330781683133178Y，法定代表人：鲍建伟，注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道西山路999号，现注册资本：20,000万人民币，股权结构如下表：

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经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（以上除金融、期货、证券咨询）；其他经批准的业务。

（三）标的公司业务情况

兰信小贷公司是浙江省首批、兰溪市首家小额贷款试点单位，主营业务是面向兰溪市小微企业、三农资金及城乡居民发放贷款。自2018年底成立以来至2019年，兰信小贷公司经营情况良好，取得了较为良好的收益，在2009年至2019年的全省小额贷款年度考评中，均被评为A级或A+级企业。2018年，该公司推出了“兰信小钱贷”业务，为兰溪市辖区内城乡居民提供了专项互联网信贷服务。2019年以来，兰信小贷公司受外部政策及市场环境变化影响，贷款客户陆续出现大量逾期利息及本金，贷款不良率逐渐变高，形成较大的经营压力。

自2008年成立至2021年5月期间，兰信小贷公司实现营业收入47,338万元(利息收入)，截止2021年5月底，贷款余额20,507.21万元，贷款客户数量245户。

（四）标的公司主要财务数据

根据兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具的兰信小贷公司2017年度至2019年度审计报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2020年6月30日的清产核资专项财务审计报告（天职业字[2020]39841号）以及兰信小贷公司提供的财务报表（未经审计），兰信小贷公司从2017年至2021年5月底的主要财务指标情况如下：

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金额单位：人民币万元

注：2020年兰信小贷公司出现较为大额的亏损，主要受不良贷款核销和计提减值准备影响。

（五）清产核资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]39841号《清产核资专项财务审计报告》，截止审计基准日2020年6月30日，兰信小贷公司经审计总资产20,230.16万元，总负债2,460.68万元，所有者权益合计17,769.48万元，2020年1-6月营业收入267.76万元，净利润为-5,003.52万元。

(六）资产评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕377号《资产评估报告》，兰信小贷公司在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币177,706,394.88元，与账面价值177,694,793.05元相比，评估增值11,601.83元，增值率0.01%。本公司持有兰信小贷公司30%股权的评估价值为53,311,918.46元。

四、交易价格及定价依据

根据上述坤元资产评估有限公司截至评估基准日2020年6月30日的评估结果，兰信小贷公司股东全部权益评估价值为177,706,394.88元，本公司持有兰信小贷公司30%股权的评估价值为53,311,918.46元。经本公司十届董事会第八次（临时）会议决议，综合考虑资产评估结果及市场和兰信小贷公司等情况，同意公司以不低于5,337.00万元的挂牌价，在浙江产权交易所公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权。最终公司关联方康恩贝集团摘牌受让兰信小贷公司30%股权。本次股权转让因公开挂牌转让、关联方康恩贝集团摘牌导致关联交易，关联交易定价公正、合理，成交价格公允。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）合同双方

1、转让方（甲方）：浙江康恩贝制药股份有限公司

2、受让方（乙方）：康恩贝集团有限公司

（二）转让标的

1、本合同转让标的为：甲方所持有的兰溪市兰信小额贷款有限责任公司30%股权（以下简称“转让标的”）；

2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 6000 万元人民币已经全额缴清；

3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（三）转让方式

本合同项下产权交易已于2021年6月28日经浙交所通过浙交汇平台公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

（四）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1、转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍仟叁佰叁拾柒万元整，即：人民币（小写）5337万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

2、转让价款支付方式

（1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入指定账户；

（2）本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

3、转让价款的清算及划转方式

在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由浙交所通过“浙交汇”平台将全部转让价款划入到甲方指定账户；

4、在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

（五）产权交易费用的承担

在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

（六）标的企业涉及的职工安置方案

标的企业职工原有劳动合同继续履行。

（七）标的企业涉及的债权、债务处理方案

标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

（八）合同的生效

标的股权转让事项需在签署本合同后报浙江省金融监督管理局备案核准，故本合同生效需以浙江省金融监督管理局备案核准为前提。

六、交易目的以及对上市公司的影响

（一）目的

1、有利于聚焦主业，符合公司战略要求

公司专注医药大健康产业发展，而兰信小贷公司是从事小额贷款的金融机构，不属于公司未来重点支持发展的主业，与公司主营业务也缺乏协同性。同时，公司作为医药生产企业既缺乏对金融企业的管理经验，作为股东也不能对兰信小贷公司提供长期发展资源和管理支持，继续参股兰信小贷公司缺乏战略意义。因此，对外转让兰信小贷公司有助于公司瘦身健体，有利于公司聚焦主业，做强做优中医药产业。

2、及时回笼资金，降低投资风险

兰信小贷公司主要面向兰溪市当地的小微企业、三农及城乡居民提供贷款服务，业务模式具有较大风险；加上近年来外部政策环境趋紧，自2020年以来银保监会和地方金融办等监管机构出台了一系列监管规定，对小贷公司业务监管和合规建设等方面提出了更高要求。根据兰信小贷公司经审计的财务数据显示，该公司自2019年以来营收和利润大幅下降，2020年出现较大亏损，预计未来经营业绩还将进一步下滑，此时转让有利于公司及时回笼资金，降低投资风险。

综上，鉴于外部政策、市场变化和整合的不确定性等，公司调整优化对外投资，有利于资源的有效整合及进一步聚焦于公司中医药大健康产业核心业务发展战略，也有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。

（二）主要影响

1、业务影响

本次股权转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成不利影响。

2、本次交易产生的损益影响

因截止2021年6月末公司对兰信小贷公司长期股权投资的账面价值5,303.46万元低于此次挂牌底价5,337.00万元，且实际成交价格以挂牌底价成交，因此本次交易对公司没有造成损失，也没有对公司经营业绩构成重大影响。

3、交易对公司和中小股东的影响

本次股权转让因公开挂牌转让、关联方摘牌导致关联交易，关联交易遵循了公允的价格和条件，挂牌程序严谨，结果公正，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

七、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，我们作为本公司的独立董事，对公司本次转让兰信小贷公司30%股权构成关联交易的情况进行了认真了解和核查，认为：公司将所持兰信小贷公司30%股权对外挂牌转让，符合公司聚焦医药大健康产业核心业务的战略发展需要，有利于公司有效整合资源、降低投资风险。公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司作为唯一意向受让方，此次以挂牌底价5,337.00万元的价格通过浙江产交所公开摘牌受让公司所持有的兰信小贷公司30%股权，构成关联交易。公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条规定，被豁免按照关联交易的方式审议该事项，并按关联交易方式履行持续信息披露义务，符合有关规定。本项关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，未发现损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）本公司与康恩贝集团签署的《兰溪市兰信小额贷款有限责任公司30%股权交易合同》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2021年8月6日