北京华联综合超市股份有限公司

（上接57版）

1.本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

2.本次交易拟购买的资产为创新金属100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于本次交易构成重组上市的议案》；

经审慎判断，监事会认为：

本次交易前，公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年财务报告进行审计并出具的致同审字（2021）第110A013412号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属100%股权。创新金属为依法设立并有效存续的有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；创新金属股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将创新金属股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条的规定，具体如下：

创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外，转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起36个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起24个月内不得转让。

本次发行股份购买资产构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

就公司本次交易相关事宜，公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，提请各位监事审议，并同意准予公告。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉和〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

就公司本次交易事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，提请各位监事审议批准签署。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

经审慎判断：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。

（二）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

根据公司本次重组预案，本次交易完成后，崔立新直接及间接持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，崔立新及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且崔立新及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故监事会提请公司股东大会审议同意崔立新及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

2021年8月7日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-039

北京华联综合超市股份有限公司

关于截至重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和

前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，发行股份购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）股东持有的创新金属全部股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易构成重大资产重组，可能构成重组上市，并可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票已于 2021 年 7 月 26 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日（具体详见2021年7月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组停牌公告）。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求， 公司将截至停牌前一个交易日（即 2021 年 7 月 23 日）股东总数、前十大股东和前十大流通股股东的持股情况公告如下：

1、股东总户数

截至 2021 年 7 月 23 日，公司股东总户数为27,162 户。

2、公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况

截至 2021 年 7 月 23 日，公司股份全部为无限售条件流通股，公司前十大股东与前十大流通股股东一致。公司登记在册的前十大股东（即前十大流通股股东） 的名称及持股数量、占公司总股本比例如下表：

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特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2021年8月7日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-036

北京华联综合超市股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，并拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，同时募集配套资金。经申请，公司股票自2021年7月26日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（具体详见2021年7月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组停牌公告）。

2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年8月9日开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

(下转59版)