（上接42版）

（上接42版）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）申请上市证券交易所

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（六）保荐人（主承销商）收款银行

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（七）资信评级机构

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五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至2021年3月31日，持有发行人0.39%的股份。除此之外，截至本募集说明书摘要出具日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二节 发行人股东情况

一、公司股权结构

公司控股股东、实际控制人为高纪凡。实际控制人控制关系图如下：

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截至本募集说明书摘要出具日，高纪凡通过直接及间接（含一致行动人）控制公司40.86%的股权，其中直接持股17.00%，间接通过其控制的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司和天合星元投资发展有限公司持股19.19%，并通过一致行动人常州锐创投资合伙企业（有限合伙）、常州携创投资合伙企业（有限合伙）、常州赢创投资合伙企业（有限合伙）、常州凝创投资合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴春艳、江苏有则科技集团有限公司合计控制发行人4.67%的股权。

二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2021年3月31日，公司股本总数为2,068,026,375股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

单位：万股

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第三节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2018年度、2019年度、2020年度财务报告及公司披露的未经审计的2021年第一季度报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

根据发行人会计师出具的容诚审字[2020]201Z0028、[2021]201Z0066号标准无保留意见的《审计报告》，审计意见分别如下：

“我们审计了天合光能股份有限公司（以下简称“本公司”）财务报表，包括2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天合光能2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

“我们审计了天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天合光能2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况

（一）合并报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（有时也称为特殊目的主体）。

公司将全部子公司（包括公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体，具体情况请参见募集说明书全文“附件一：发行人子公司清单”。

（三）合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

1、非同一控制下企业合并

报告期内发生的非同一控制下企业合并情况如下：

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2、同一控制下企业合并

报告期内发生的同一控制下企业合并情况如下：

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3、处置子公司

报告期内，公司处置子公司情况参见募集说明书全文附件二。

四、主要财务指标及非经常性损益

（一）基本财务指标

报告期内，公司基本财务指标情况如下：

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注1：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-3月的数据已年化）

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-3月的数据已年化）

每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股数

（二）净资产收益率和每股收益

报告期内，公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

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以上加权平均净资产收益率和每股收益均按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所示之计算公式计算。

2018年，经公司第一届董事会第十一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过，公司按照5:1的比例对全体股东进行同比例缩股，总股本由8,789,131,878元变更为1,757,826,375元，公司按照《公司法》相关规定编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人、三十日内在报纸上公告。2018年12月27日，公司完成了相应的工商变更。

对于上述缩股事项，公司已根据《企业会计准则第34号一一每股收益》规定，调整各列报期间发行在外普通股本的加权平均数，计算各列报期间的每股收益。

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益具体如下：

单位：万元

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报告期内，发行人非经常性损益分别为-373.73万元、2,941.41万元、11,712.06万元和6,053.68万元，占当期归属于公司普通股股东的净利润的-0.67%、4.59%、9.53%和26.30%。

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

报告期内，公司主要的会计政策变更如下：

（一）会计政策变更

1、2020年度重要会计政策变更

2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号文，对《企业会计准则第16号一一政府补助》进行了修订，该准则自2017年6月12日起施行。修订后的《企业会计准则第16号一一政府补助》规定，政府补助可以采用总额法和净额法两种方法进行核算。

根据公司业务发展的需要，为使会计核算更加准确，会计披露更符合企业实际情况，2020年8月26日，公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。公司决定对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算，并对会计政策的相关内容进行调整，采用追溯调整法变更相关财务报表列报。

上述事项对2018年-2020年报表的调整影响如下：

单位：万元

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2、2019年度重要会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。发行人于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号一金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于发行人管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，发行人未对比较财务报表数据进行调整。

2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，发行人对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，发行人于2019年6月10日起执行本准则。

2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，发行人对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，发行人于2019年6月17日起执行本准则。

2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表，发行人对财务报表格式进行了以下修订：

事项一：资产负债表

将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；

将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；

发行人对比较报表的列报进行了相应调整。

事项二：利润表

在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

发行人对比较报表的列报不进行调整。

上述事项对报表的影响如下：

单位：万元

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3、2018年度重要会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），发行人对财务报表格式进行了以下修订：

事项一：资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

事项二：利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

事项三：股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

发行人对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

财务报表格式的修订对发行人的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

上述事项对报表的影响如下：

单位：万元

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4、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位:万元

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母公司资产负债表

单位:万元

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5、首次执行日按新金融工具准则对期初数调整的说明

（1）于2019年1月1日，公司执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备无变化。

（2）于2019年1月1日，公司无执行新金融工具准则对公司期初未分配利润的影响事项。

6、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位:万元

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母公司资产负债表

单位:万元

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7、首次执行日按新收入准则对期初数调整的说明

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。

新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

8、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会 2018[35]号），本公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并对财务报表相关项目做出调整。

合并资产负债表

单位:万元

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母公司资产负债表

单位:万元

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（二）会计估计变更

报告期内，公司无重大会计估计变更。

（三）会计差错更正

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六、资产质量分析

（一）资产结构分析

1、资产构成分析

报告期内，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为2,945,038.49万元、3,628,301.54万元、4,559,246.14万元和5,131,828.09万元。

报告期各期末，公司流动资产总额占资产总额的比例分别为63.74%、61.55%、62.11%和61.31%，非流动资产总额占资产总额的比例分别为36.26%、38.45%、37.89%和38.69%。

2、主要流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产具体构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末三者合计占公司流动资产的比例分别为77.78%、72.08%、73.39%和74.73%。

报告期各期末，公司流动资产项目具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司的货币资金结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金余额分别为436,483.01万元、582,744.95万元、942,935.70万元和977,562.49万元，占当期流动资产比例分别为23.25%、26.09%、33.30%和31.07%，公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为保函保证金、借款保证金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金和电站借款保证金等。

2019年末货币资金金额较2018年末增加，主要系公司组件业务经营情况及回款情况良好，经营活动产生的现金流入增多所致。

2020年末货币资金较2019年末增加，主要系公司于2020年6月首次公开发行股票并在科创板上市收到募集资金净额共计23.10亿元。

报告期各期末，公司其他货币资金明细如下：

单位：万元

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2020年和2021年1-3月，由于光伏行业整体景气度较好，发行人凭借领先的创新能力和产品优势，组件业务快速发展，出货量同比大幅提升，公司根据在手订单数量增加了原材料的采购，发行人期末银行承兑汇票保证金随着银行承兑汇票开具规模的增加而增加。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：万元

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公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为公司与银行签订的外汇衍生品合约，主要包括：人民币购买美元、日元购买美元，美元购买欧元和美元购买英镑的外汇远期合同。公司按照上述金融资产的合同现金流量特征和管理该金融资产的业务模式，根据期末汇率与远期外汇合约执行汇率的差异，将上述金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。各期末“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的情况，详见募集说明书全文之“第六节/六、（二）/1、（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。截至2021年3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为0万元，系因公司自2019年1月1日起，开始执行新的金融工具准则。结合财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，将原在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目下列示的金融资产变更为在“交易性金融资产”科目下列示。

（3）交易性金融资产

单位：万元

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（下转44版）