（上接42版）

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2021年8月13日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2021年8月16日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2021年8月16日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》（简称“《网上中签率及网下配售结果公告》”）中公布网上中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2021年8月16日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2021年8月17日（T+2日）将在《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购数量

2021年8月17日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码，确定认购天合转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

10、中签投资者缴款

网上投资者应根据2021年8月17日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

11、放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2021年8月19日（T+4日）刊登的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》（简称“《发行结果公告》”）。

12、结算与登记

2021年8月18日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

本次网上发行天合转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

1、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有天合转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本次天合转债的发行总额为 525,200.00万元。网下向机构投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况 6、发行方式”。

3、发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2021年8月12日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配天合转债的数量，确定的方法为：

①当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配天合转债。

②网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

6、申购办法

①机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为150万手（1,500万张，150,000万元）。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有天合转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。

网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。

②拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

③参与网下申购的机构投资者必须在2021年8月12日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

④本次网下发行的天合转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天合转债将于上市首日开始交易。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡申购天合转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。

（2）投资者注册

机构投资者应于2021年8月12日（T-1日）17:00前登录华泰联合证券可转债发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-可转债申购入口-可转债项目-天合转债”，点击系统链接地址进入）（建议使用chrome或IE10以上浏览器）完成注册，并下载《网下申购表》模版。

（3）提交网下申购资料

机构投资者须于2021年8月12日（T-1日）17:00前登录华泰联合证券可转债发行系统，并提交《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料。

除2021年8月12日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件外，参与本次网下发行的机构投资者应同时于2021年8月12日（T-1日）17:00前，登录华泰联合证券可转债发行系统，并提交以下资料：

①《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。由法定代表人签章的，无需提供；

②加盖单位公章的法人营业执照复印件；

③上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；

④《网下投资者申购承诺函》（本公告附件一，扫描件，须加盖单位公章）；

⑤《风险揭示书》（本公告附件二，扫描件。加盖公章并签署；投资者为机构的，应当由法定代表人或者其授权代理人签署；投资者为资产管理、理财等产品的，由产品管理人的法定代表人或者其授权代理人签署。）

⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司的资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，可以提供近一期经审计的财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）、存款证明（银行提供）或证券持仓证明（证券公司提供）等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表或净值表（托管机构提供）等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章，由会计师事务所、银行、证券公司、托管机构等第三方机构提供的材料均需加盖证明机构公章或相应业务印鉴。

网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。

投资者可于华泰联合证券可转债发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-可转债申购入口-可转债项目-天合转债”，点击系统链接地址进入）（建议使用chrome或IE10以上浏览器）处进行下载《网下申购表》。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传。

网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。建议投资者关注系统状态。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

请投资者务必保证《网下申购表》的 EXCEL电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

投资者未在上述规定时间内或以其他方式传送、送达上述资料，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

（4）缴纳申购保证金

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2021年8月12日（T-1日）下午17:00前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”字样。例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）申购保证金到账查询电话 010-56839526、010-56839529、010-56839597。

申购保证金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户：

■

申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

①2021年8月16日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

②若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2021年8月17日（T+2日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2021年8月17日（T+2日）通知收款银行按原收款路径退回。

③若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2021年8月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致 。若获得配售的机构投资者未能在2021年8月17日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的天合转债由保荐机构（主承销商）全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2021年8月19日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

④网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

8、结算与登记

（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总后划入发行人指定的银行账户。

9、网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

五、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足525,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为525,200.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为157,560.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2021年8月12日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

十、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人

■

（二）保荐机构（主承销商）

■

发行人：天合光能股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2021年8月11日

附件一：

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

网下投资者申购承诺函

天合光能股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

本机构有意向参与天合光能股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合保荐机构（主承销商）及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：

1、结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模。

2、如涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，资产规模或资金规模证明文件存在瑕疵，同意保荐机构（主承销商）对申购有效性的判定，同意承担相应的法律责任。

3、本次发行期间及发行完成后，如有监管部门或其他机构举证本机构涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，有义务提供证明材料证实相应文件的真实、准确、完整，如不能证实，则同意保荐机构（主承销商）对违规所得的处置方案。

4、本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，保荐机构（主承销商）有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。

特此承诺。

机构名称（加盖公章）：

年 月 日

附件二：

向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书

本《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明可转债交易的所有风险，投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规、上交所和登记结算机构业务规则等相关规定和本《风险揭示书》的全部内容，对可转债所特有的规则必须了解和掌握，自愿遵守，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与可转债交易遭受难以承受的损失。

除签署本《风险揭示书》外，为确保投资者具备足够的交易权限，请投资者与开户证券公司签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》。

一、《风险揭示书》所指可转债是指上市公司向不特定对象发行，并在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。可转债作为一种具有多重性质的混合型融资工具，投资者应当关注其债券性、股权性、可转换性等特征。

二、网上投资者连续12个月内累计出现3次网上申购中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券、存托凭证的网上申购。放弃申购的次数按照投资者实际放弃申购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的次数合并计算。

三、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。

四、最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的上市公司发行的可转债，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称法律法规）或者上交所业务规则不要求设定担保的其他可转债，可能因未设定担保增加本息不能偿付的风险。

五、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。

六、可转债实行当日回转交易，且无涨跌幅限制，交易价格波动幅度可能较大。

七、可转债标的股票停复牌的，上交所可以对可转债实施同步停复牌。

八、可转债竞价交易盘中价格较前收盘价首次上涨或者下跌超过20%（含）、30%（含）的，实施盘中临时停牌。

九、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。

十、目前，上交所市场信用证券账户暂不支持大宗交易、转股、回售、债券回购交易等功能。投资者在信用证券账户中持有可转债的，需关注并知晓无法在信用证券账户中参与相关业务可能造成的影响。

十一、投资者不能在可转债存续期内随时申请转股。可转债自发行结束之日起6个月后，在符合约定条件时，投资者方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转债的存续期限以及发行人的财务状况确定。投资者应当关注转股价格、转股期限等相关安排。

十二、参与科创板可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。投资者不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，不能将所持可转债转换为股票，投资者需关注并知晓不能转股可能造成的影响。

十三、可转债的转股价格在可转债存续期可能发生调整。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立以及其他原因引起上市公司股份变动的，上市公司将同时调整转股价格。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格调整原则以及方式。

十四、当股票价格在一定期间持续低于转股价格某一幅度，可能发生转股价格向下修正。但可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度存在一定不确定性。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格向下修正条款以及相关公告。

十五、如上市公司股价持续低于转股价格，且未及时进行转股价格向下修正，或者向下修正后，上市公司股价仍低于转股价格，可能导致可转债转股价值低于可转债面值。投资者应当关注相关风险。

十六、如转股期间较短时间内发生大规模转股，可能导致公司当期每股收益和净资产收益率被摊薄。如发生转股价格向下修正，可能导致公司股本摊薄程度扩大。投资者应当关注相关风险。

十七、可转债在存续期内满足募集说明书约定的赎回条件时，发行人可以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。可转债赎回价格可能与二级市场交易价格差异较大，可转债存在质押和冻结情况的可能无法赎回。投资者应当关注募集说明书中约定的赎回条款以及强制赎回相关风险。

十八、可转债在存续期内满足募集说明书约定的回售条件时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转债。投资者应当关注可转债的回售期限以及回售价格。

十九、可转债发行人按照约定向到期未转股的可转债投资者还本付息，并接受投资者的回售要求。但公司经营情况、财务状况可能影响发行人还本付息、接受回售的能力，可转债可能发生不能偿还到期本金、利息等情形，导致重大投资损失。

二十、因可转债附有转股权利，可转债的利率可能低于评级及期限相同的不可转换公司债券利率。

二十一、投资者应当特别关注发行人发布的可转债相关公告，及时从上交所网站、上市公司网站或者其他符合中国证监会规定条件的信息披露媒体、证券公司网站等渠道获取相关信息。

二十二、可转债相关法律法规、上交所和登记结算机构业务规则，可能根据市场情况进行制定、废止和修改，投资者应当及时予以关注和了解。

二十三、在可转债的存续期间，如果出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或者克服的不可抗力情形，可能会造成投资者经济损失。

二十四、可能由于证券公司、上交所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

二十五、可能由于投资者或者证券公司未按照规定进行各项申报、申报要素填报错误、证券公司或者结算代理人未履行职责等原因，导致操作失败的风险。

本投资者确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担可转债交易的风险和损失。本投资者在本《风险揭示书》上签字，即表明本投资者已经理解并愿意自行承担参与可转债交易的风险和损失。

投资者名称（加盖公章）：

法定代表人或者其授权代理人签署：