德力西新疆交通运输集团股份有限公司
监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明

股票代码：603032 股票简称：*ST德新 公告编号：2021-074

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的

核查意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》等的有关规定，公司监事会结合公示情况对《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况及核查方式

（一）公司对本次拟激励对象的公示情况

公司于2021年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《德新交运2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 及《德新交运2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）外，还于公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2021年8月2日至2021年8月11日。在公示期限内，凡对公示的拟激励对象或者其他信息有异议者，可通过书面或口头形式向公司监事会反映。

截至2021年8月11日期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

（二）公司监事会对本次拟激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动/劳务合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》《公司章程》的有关规定，结合公司对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

（一）列入本次《激励对象名单》的人员均为公司实施本激励计划时的公司任职人员，具备《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

（二）本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（三）本次拟激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（四）本次拟激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

（五）本次拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会

2021年8月13日

证券代码：603032 证券简称：*ST德新 公告编号：2021-075

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

股票交易风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险及内容提示：

● 德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票可能被终止上市的风险提示

2021年4月27日公司披露了《股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》，公司2020年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则》第13.3.2条规定的股票退市风险警示情形，公司股票已被实施“退市风险警示”。

公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

1、公司经营情况

公司目前生产经营正常，主要从事道路旅客运输、客运汽车站业务及高精密锂电池自动裁切模具等业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。

公司于2021年4月1日披露《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》，截止2021年3月30日，赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫已将其持有的致宏精密 100%股权转移至公司名下，致宏精密股权交割已经完成。

2020年1-12月，致宏精密营业收入为16,211.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,460.79万元。公司目前高精密锂电池自动裁切模具业务规模和销售收入尚小，市盈率显著高于所属行业平均水平。

2、公司2020年年报业绩下滑

根据公司2020年报已披露的数据，2020年，公司（经审计）的营业收入和净利润同比都有所下降，其中，实现营业总收入5,143.40万元，较上年同期下降48.05%；归属于上市公司股东的净利润-861.72万元，较上年同期下降220.60%。

3、股权激励实施的风险

公司于2021年7月31日披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，上述事项分别于2021年7月30日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过，能否获得审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在股票价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

5、公司股票可能被终止上市的风险提示

2021年4月27日公司披露了《股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》，公司2020年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则》第13.3.2条规定的股票退市风险警示情形，公司股票已被实施“退市风险警示”。

公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

6、公司并购致宏精密相关风险

（1）资产评估增值较高的风险

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70.064.00万元。中通诚评估以2020年9月30日为补充评估基准日对致宏精密100%股权价值进行了补充评估，并出具了中通评报字〔2020〕12328号《资产评估报告》，截至补充评估基准日2020年9月30日，致宏精密100%股东权益评估值为74,443.90万元，较2020年3月31日为基准日的评估值增加4,379.90万元。

根据补充评估结果，自评估基准日2020年3月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，经各方友好协商，致宏精密100%股权的交易价格仍以中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》评估值为基础确定为65,000.00万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。

（2）资产专利评估增值较高的风险

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，本次交易资产基础法的评估结果中，无形资产账面价值7.81万元，评估值5,557.69万元，评估增值5,549.89万元，增值率71,095.40%，增值原因为本次对表外资产（技术类无形资产及域名）进行了评估，导致评估增值。对于未来收益可以预计的技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公司其他无形资产一一表外技术类无形资产评估值为5,549.66万元。对于域名，考虑到相关域名价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录的专利。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。

（3）交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密100%股权为非同一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]518Z0100号《备考审阅报告》，截止2021年2月27日草案披露时，本次交易完成后，上市公司将新增55,514.51万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失会减少上市公司的当期利润。

（4）收购整合风险

公司并购致宏精密是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略的重要步骤。本次交易完成后，致宏精密成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定的差异，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

7、涉及诉讼风险提示

2019年7月，公司与厉永林、赵伟民及新疆艾斯尔商贸有限公司（下简称“标的公司”）签署《投资意向书》，在公司对尽职调查结果满意及正式交易文件中约定的条件成就的前提下，拟以现金方式或交易各方认可的其他方式收购标的公司100%股权。

2019年8月14日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让框架协议〉暨收购新疆艾斯尔商贸有限公司100%股权的议案》。

意向书签署后，公司聘请有关第三方中介机构开展全面的尽职调查（包括法律、业务、财务等方面），后因考虑到交易对方资产存在瑕疵及其他可能存在的风险，为维护公司合法权益，公司尚未签署《股权转让框架协议》的情况下，拟终止收购对方股权。

2021年2月8日，公司收到乌鲁木齐仲裁委员会送达的（（2021）乌仲字第0062号）《仲裁通知书》和《仲裁申请书》，申请人厉永林、赵伟民就与公司签署的《投资意向书》引起的争议向乌鲁木齐仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决：将两个申请人持有的新疆艾斯尔商贸有限公司100%股权变更登记于被申请人（本公司）名下；被申请人立即向两申请人支付股权转让价款3,100万元、备案办证费40万元、占用转让价款利息损失167.09万元。

2021年4月16日，乌鲁木齐仲裁委员会开庭审理。截止报告出具日，尚未出具仲裁结果。

8、媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司自查，未发现需要公司澄清或回应的媒体报道或市场传闻；未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

除上述信息，公司无其他应披露而未披露的可能对股票价格产生较大影响的信息，公司再次提醒投资者，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》，公司相关信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2021年8月13日