广西桂东电力股份有限公司关于签署出售广西永盛49%股权意向协议暨关联交易的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2021-045

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02

广西桂东电力股份有限公司关于签署出售广西永盛49%股权意向协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次签署的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投石化有限公司之出售意向协议》（以下简称“出售意向协议”）仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成公司向广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）出售持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）49%股权的意向性约定，协议双方将在本协议指导原则下推进股权出售工作，具体事宜需另行协商，并在正式交易协议中进一步予以明确。

● 出售意向协议项下的各项内容尚需交易双方获得一切与本次交易相关的董事会、股东大会（如需）批准以及相关国资监管机构的审批（如需）方可实施。

● 对上市公司当年业绩的影响：本次签署的出售意向协议属于合作意愿和基本原则的意向性约定，付诸实施内容和进度存在不确定性，出售意向协议的签署不会对公司当期财务状况和经营业绩造成重大影响。

一、协议签订的基本情况暨关联交易概述

为优化业务结构，加大新能源领域开发力度，广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西广投石化有限公司出售持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司49%股权，经双方友好协商，初步达成广投石化以现金方式购买公司持有的广西永盛49%股权的意向，双方将就本次交易开展进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价等，并在交易相关方正式签署的交易协议中约定。

广投石化为广西广投能源集团有限公司全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出售意向协议项下的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需交易双方获得一切与本次交易相关的董事会及股东大会（如需）批准以及相关国资监管机构的审批（如需）方可实施。

二、协议对方暨关联方基本情况

广西广投石化有限公司注册资本100,000万元人民币，住所中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼6楼611室(生产经营地：钦州市钦州港南港大道99号永盛油库综合办公楼3楼)，法定代表人贺君，经营范围：危险化学品经营，货物进出口，成品油批发，石油制品销售，化工产品销售，煤炭及制品销售等。

广西广投石化有限公司为广西广投能源集团有限公司全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司。该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

三、交易标的基本情况

广西永盛石油化工有限公司成立于1995年6月，注册资本65,000万元人民币，注册地址中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大楼6楼611室（生产经营地：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房），法定代表人利聪，经营范围：危险化学品经营，港口经营，货物进出口，化工产品销售，煤炭及制品销售等。目前，公司持有广西永盛100%股权。

四、出售意向协议主要内容

（一）本次出售的标的

本次拟出售的标的资产为广西永盛石油化工有限公司49%股权（以下简称“标的资产”）。

（二）本次出售的意向方案

本次出售初步的意向交易方式如下：广西广投石化有限公司将以现金方式购买标的资产。

双方将就本次出售方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价等；并在交易相关方正式签署的交易协议中约定。

双方同意启动标的资产的相关审计及评估工作，最后的交易作价将根据评估结果协商确定。

（三）双方将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次出售方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

（四）信息披露和保密

本协议任何一方只能为实现本次出售之目的使用由本协议另一方根据本协议的约定提供的全部信息或资料。在本次出售完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次出售无关的任何第三方泄露与本次出售相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次出售谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。

（五）本协议仅为双方关于本次出售的初步意向，除本协议第四条所述保密条款外，其他条款均不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成此协议进行谈判的任何承诺。

五、需履行的审议程序

公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等规定的有关要求，及时履行相应的董事会、股东大会（如需）以及相关国资监管机构（如需）的审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司的影响

随着国家“碳达峰”“碳中和”目标的制定，我国能源产业格局重构成为大势所趋，清洁低碳、安全高效的能源体系将成为未来发展方向。本次出售广西永盛49%股权，有利于上市公司集中精力大力发展清洁能源业务，做大做强电力主业。

本次出售意向协议属于合作意愿和基本原则的意向性约定，付诸实施内容和进度存在不确定性，本意向签订不会对公司当期财务状况和经营业绩造成重大影响。

七、风险提示

1、本次签署的出售意向协议仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的意向性约定，协议双方将在本协议指导原则下推进股权出售工作，具体事宜需另行协商，并在正式交易协议中进一步予以明确，尚存在不确定性。

2、出售意向协议项下的各项内容尚需交易双方获得一切与本次交易相关的董事会、股东大会（如需）批准以及相关国资监管机构的审批（如需）方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年8月12日