山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届董事会第四次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2021--032
山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次临时会议通知已于2021年8月6日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会议于2021年8月12日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2021一
034号公告。
二、审议通过公司《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订
〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2021一
035号公告及修订后的《公司章程》全文。
三、审议通过公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年8月30日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式在深圳召开2021年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的2021一036号公告。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，具体内容详见同 日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第九届董事会第 四次临时会议审议相关事项之独立意见》。
上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年八月十二日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2021—033
山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日以通讯方式召开公司第九届监事会第二次临时会议，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成决议：
一、审议通过公司《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次以募集资金人民币3,000.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零二一年八月十二日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2021-034
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募投
项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将以募集资金人民币3,000.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1581号）核准，公司以7.99元/股的发行价格非公开发行人民币普通股（A股）60,075,093股，募集资金总额为人民币479,999,993.07元，扣除各项发行费用人民币7,391,580.24元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币472,608,412.83元。
中原证券已于2021年7月6日将扣除保荐和承销费用后的募集资金划转至公司的指定账户（募集资金专项账户），募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年7月7日出具了中喜验资〔2021〕第00055号的验资报告。公司已在银行开设了专户存储上述募集资金，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司已披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2021年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币3,000.00万元。本次将以募集资金人民币3,000.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
■
公司在本次发行申请文件中对募集资金置换先行投入做出了如下安排：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
2021年8月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金人民币3,000.00万元偿还有息负债的情况进行了核查并出具了《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第01528号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第01528号）认为：公司编制的以募集资金置换己投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
经核查，中原证券认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审核程序。
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金已经我们事前认可，并履行了相应的审批程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已由中喜所出具《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第01528号），经公司本次非公开发行股票的保荐机构中原证券股份有限公司进行核查并出具核查意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
3、本次置换符合公司发展利益需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意本次以募集资金人民币3,000.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第01528号）；
2、中原证券股份有限公司出具的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年八月十二日
证券代码：600234证券简称：山水文化 编号：临2021一035
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于拟变更公司名称、增加注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、拟变更公司名称情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1581号）核准，公司向深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）非公开发行60,075,093股股票。2021年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，因此科新控股直接持有公司60,075,093股股份，间接通过深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）持有公司27,164,647股股份，其直接和间接持有公司股份合计87,239,740股，占公司总股本的33.23%。
鉴于此，为树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，结合公司实际情况，公司拟将中文名称由“山西广和山水文化传播股份有限公司”变更为“山西科新发展股份有限公司”（最终以工商登记为准），英文名称相应由“Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd, Shanxi.”变更为“Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi”（最终以工商登记为准）。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并做相应修改。
二、拟增加注册资本情况
鉴于公司于2021年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，公司总股本由202,445,880股变更为262,520,973股，公司注册资本由202,445,880元变更为262,520,973元。根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司需增加注册资本并修订《公司章程》相关条款。
三、《公司章程》拟修订情况
根据上述变更事项，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
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除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。
四、其他事项说明及风险提示
本次变更公司名称是为了树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，符合公司整体利益，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述变更事项尚需提交股东大会审议，并需根据相关要求向市场监督管理部门依法办理工商变更登记和备案手续，最终以登记机关核准信息为准。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与上述变更相关的事宜，包括但不限于办理工商变更登记、相关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。上述变更事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年八月十二日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 公告编号：2021-036
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2021年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月30日 14点30分
召开地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月30日
至2021年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》已经公司2021年7月12日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过；《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》已经公司2021年8月12日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过。上述具体内容详见2021年7月13日、2021年8月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及 2021年7月14日、2021年8月13日《上海证券报》披露的公司相关公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法
（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2021年8月27日（星期五）9：00一11：30，15：00一17：30
3、登记地点
深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼
六、其他事项
联系方式：
公司地址：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼
邮政编码：518023
联系人：乔莉
联系电话：0755-23996252、0351一4040922
传 真：0755-23991460
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2021年8月12日
附件：
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月30日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
