浙江康恩贝制药股份有限公司

（上接95版）

公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。

公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，实业投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产20%以上的重大项目，应报股东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”

修改为：

第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：

（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：

1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产2%以上至15%以下的相关投资或购买项目；

2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；

3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。

（二）出售股权类资产、非股权类资产：

出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产0.5%和5000万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。

以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。

上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。

超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，均还需提交股东大会审议批准。”

八、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必须达到A 级。......对不符合以上第6点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。”其他内容保留。

九、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。”

修改为：

第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条的交易标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议批准。”

十、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”

修改为：

第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；...... （七）按程序聘免由公司董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”

十一、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。

修改为：

第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都含本数；‘超过’、‘以下’不含本数。

本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2021年8月13日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-045

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于拟挂牌转让所持贵州拜特公司100%股权事项在浙江产权交易所

进行信息预披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为处置低效资产，进一步调整优化资源配置，聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，更好地维护上市公司利益，经公司第十届董事会第九次会议审议通过，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。具体情况公告如下：

一、贵州拜特公司基本情况

（一）工商基本信息

1、名称：贵州拜特制药有限公司

2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、公司住所：贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园

4、法定代表人：赖忠义

5、注册资本：12,500.00万元人民币

6、成立时间：1994年7月16日

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品、消毒杀菌产品、保健品。）

8、股权结构：本公司持有贵州拜特公司100%股权。

（二）子公司情况

贵州拜特公司下设一家全资子公司和一家全资孙公司。

子公司贵州拜特医药销售有限公司（以下简称“贵州拜特销售公司”），成立于2017年3月1日，统一社会信用代码为91520191MA6DTW3A6P，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为4,000万元人民币，法定代表人为赖忠义。贵州拜特销售公司以医药经销为主营业务，负责经销贵州拜特的产品。

孙公司贵州拜特医药市场管理有限公司由贵州拜特销售公司出资设立，成立于2019年10月12日，统一社会信用代码为91520191MA6J1KAF1F，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为赖忠义，该公司主要从事医药市场管理服务。

（三）业务概况

1、产品及生产情况

受国家相关政策影响，贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液自2019年下半年开始销售出现大幅下降且难以逆转，导致贵州拜特公司经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。为控制和减少市场销售风险，降低企业运营成本，贵州拜特已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml）。贵州拜特公司其他产品的产销规模均较小，出于企业运营成本的经济性考虑，其他产品于2020年12月下旬起陆续停止生产。根据有关要求，贵州拜特公司已于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。截至目前，贵州拜特公司生产活动处于停止状态。

贵州拜特公司现有厂区占地面积65,842m2，厂房建筑面积51,385.77m2，建筑包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。

2、无形资产情况

（1）土地使用权

贵州拜特公司现有土地使用权共2宗，土地面积合计111,365.50平方米，分布于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，具体情况如下表：

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（2）除土地使用权外，贵州拜特公司目前还拥有29项药品注册批件、26项专利和16项商标。

（四）财务情况

根据天健会计师事务所出具的贵州拜特公司2020年度审计报告（天健审〔2021〕2651号）以及贵州拜特公司提供的截止2021年6月底的合并财务报表（数据未经审计），贵州拜特公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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二、公司拟转让贵州拜特公司股权有关情况说明

1、贵州拜特公司经营情况

公司于2014年、2015年分别收购贵州拜特公司51%和49%股权，累计投资金额为27.59亿元。收购以后贵州拜特公司经营业绩较好，2014至2019年的营业收入分别为4.85亿元、6.86亿元、6.40亿元、10.50亿元、17.83亿元和14.11亿元，净利润分别为3.07亿元、4.17亿元、3.88亿元、3.45亿元、3.73亿元和2.84亿元，所以该公司对本公司业绩贡献较高。尤其是执行“两票制”后，贵州拜特公司2017年和2018年营业收入占本公司总营业收入的比例分别为20%和26%，净利润的占比分别为48%和46%。贵州拜特公司业务收入主要来源于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。自收购贵州拜特公司以后，公司历年累计收到贵州拜特公司分红款计21.13亿元。

2019年下半年起，受国家卫健委出台的重点监控合理用药药品目录和随后医保支付政策调整以及市场环境变化影响，丹参川芎嗪注射液销售出现持续性大幅下降，至2020年下半年起已几乎无市场销售，且难以逆转，导致贵州拜特公司2020年经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。贵州拜特公司已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml），贵州拜特公司其他产品也于2020年12月下旬起陆续停产。根据有关要求，贵州拜特公司于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。截至目前，贵州拜特公司生产活动处于停止状态。

2、与收购贵州拜特公司有关的商誉和资产减值计提情况

2014年4月公司收购贵州拜特公司51%股权时，公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。因前述2019年下半年起国家政策调整影响，导致贵州拜特公司2019年度、2020年度营业收入、净利润同比显著下降，基于贵州拜特公司生产经营现状及未来预期，经公司董事会审议通过，公司在2019年度和2020年度对收购贵州拜特公司股权形成商誉和无形资产合计计提减值准备81,946.12万元；计提完成后，公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉和无形资产账面价值均为0万元。（详见2020年4月28日公司临2020一035号《公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》和2021年4月21日公司临2021一018号《公司关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的公告》）。

3、转让股权的目的和对公司的影响

公司曾积极努力帮助贵州拜特公司脱困，但受制于医药行业政策和市场变化等多种因素收效有限。截止目前，贵州拜特公司产品生产经营活动已经停止，去年及今年以来持续亏损，且短期内难以改善。2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求公司加快了资产和业务结构调整。本次公司拟转让贵州拜特100%股权，有利于公司及时清理低效资产、进一步调整优化资源配置，聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，更好地维护本公司及全体股东的利益。

本次公司拟转让贵州拜特100%股权对本公司财务方面的影响和具体数据尚需待有关审计、评估等工作完成后进行测算。

三、本次股权转让相关的财务审计、资产评估情况

公司正在委托会计师事务所和资产评估公司对贵州拜特公司以2021年4月30日为基准日的全部资产开展审计、评估工作，各项工作正在进行中。

四、本次信息预披露的审议程序和后续尚待履行的程序

公司于2021年8月11日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于对拟挂牌转让所持贵州拜特公司100%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特公司100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。

待有关贵州拜特公司的审计、评估等必要工作完成后，公司拟就转让贵州拜特公司股权事项正式提请董事会、股东大会（如需）履行审批程序，并按照规定持续履行相关信息披露义务。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2021年8月13日