紫光股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2021－038
紫光股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议，于2021年8月3日以书面方式发出通知，于2021年8月13日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于为子公司提供担保的议案
新华三信息技术有限公司系公司控股子公司新华三集团有限公司下属从事IT基础架构产品生产和销售的全资子公司，紫光数码（苏州）集团有限公司及其子公司紫光电子商务有限公司和紫光晓通科技有限公司系公司下属从事IT分销业务的子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意为上述子公司向供应商申请的授信额度及合同履约等事项提供如下担保：
1、新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司向Intel Semiconductor（US）LLC申请的厂商授信提供不超过30,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月31日。
2、新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司向Advanced Micro Devices, Inc.申请的厂商授信提供不超过10,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年6月6日至2023年6月5日。
3、新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司向NVIDIA Singapore Pte. Ltd申请的厂商授信提供不超过10,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月30日。
4、新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司向Avago Technologies International Sales Pte. Limited申请的厂商授信提供不超过8,300万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月30日。
5、新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司向Seagate Singapore International Headquarters Pte Ltd.申请的厂商授信提供不超过2,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年6月3日至2023年6月2日。
6、新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司向Toshiba Electronic Components Taiwan Corporation申请的厂商授信提供不超过1,400万美元的连带责任保证，担保期间为2021年6月10日至2023年6月9日。
7、新华三集团有限公司为新华三信息技术有限公司向Texas Instruments China Sales Limited申请的厂商授信提供不超过800万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月30日。
8、公司使用自身银行授信额度为紫光数码（苏州）集团有限公司向平安银行北京分行申请开立分离式保函，保函金额为人民币1.5亿元，保函有效期1年，公司为紫光数码（苏州）集团有限公司开立银行保函构成对紫光数码（苏州）集团有限公司合同履约的担保义务。
9、公司为紫光电子商务有限公司向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信提供不超过人民币1.5亿元的连带责任保证，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
10、公司为紫光晓通科技有限公司对思科（中国）有限公司和思科（中国）创新科技有限公司的付款义务提供不超过人民币2亿元的连带责任保证，担保期间为主债务履行期限届满之日起两年或主合同终止之日起两年，以后达成者为准。
待上述担保协议签署生效后，公司2019年度股东大会审议通过的公司为紫光电子商务有限公司向戴尔（中国）有限公司提供的不超过人民币1亿元的担保相应终止。
具体内容详见同日披露的《关于为子公司提供担保的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
二、通过关于公司2021年第三次临时股东大会召开时间和会议议题的议案
具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2021年8月14日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2021－039
紫光股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
新华三信息技术有限公司（以下简称“新华三信息技术”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新华三集团有限公司（以下简称“新华三集团”）下属从事IT基础架构产品生产和销售的全资子公司，紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）及其子公司紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）和紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）系公司下属从事IT分销业务的子公司。为保证子公司业务的顺利开展，拟为上述子公司向供应商申请的授信额度及合同履约等事项提供如下担保：
1、新华三集团为新华三信息技术向Intel Semiconductor（US）LLC申请的厂商授信提供不超过30,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月31日。
2、新华三集团为新华三信息技术向Advanced Micro Devices, Inc.申请的厂商授信提供不超过10,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年6月6日至2023年6月5日。
3、新华三集团为新华三信息技术向NVIDIA Singapore Pte. Ltd申请的厂商授信提供不超过10,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月30日。
4、新华三集团为新华三信息技术向Avago Technologies International Sales Pte. Limited申请的厂商授信提供不超过8,300万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月30日。
5、新华三集团为新华三信息技术向Seagate Singapore International Headquarters Pte Ltd.申请的厂商授信提供不超过2,000万美元的连带责任保证，担保期间为2021年6月3日至2023年6月2日。
6、新华三集团为新华三信息技术向Toshiba Electronic Components Taiwan Corporation申请的厂商授信提供不超过1,400万美元的连带责任保证，担保期间为2021年6月10日至2023年6月9日。
7、新华三集团为新华三信息技术向Texas Instruments China Sales Limited申请的厂商授信提供不超过800万美元的连带责任保证，担保期间为2021年10月31日至2023年10月30日。
8、公司使用自身银行授信额度为苏州紫光数码向平安银行北京分行申请开立分离式保函，保函金额为人民币1.5亿元，保函有效期1年，公司为苏州紫光数码开立银行保函构成对苏州紫光数码合同履约的担保义务。
9、公司为紫光电子商务向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信提供不超过人民币1.5亿元的连带责任保证，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
10、公司为紫光晓通对思科（中国）有限公司和思科（中国）创新科技有限公司的付款义务提供不超过人民币2亿元的连带责任保证，担保期间为主债务履行期限届满之日起两年或主合同终止之日起两年，以后达成者为准。
待上述担保协议签署生效后，公司2019年度股东大会审议通过的公司为紫光电子商务向戴尔（中国）有限公司提供的不超过人民币1亿元的担保相应终止。
上述担保事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可执行。
二、被担保人基本情况
1、新华三信息技术有限公司
新华三信息技术为新华三集团的全资子公司，成立于2014年12月4日，注册资本：人民币12,000万元，住所：浙江省杭州市滨江区长河路466号11楼，法定代表人：于英涛，主要从事IT基础架构产品生产、销售与服务、技术开发与服务等业务。新华三信息技术不是失信被执行人。
截至2020年12月31日，该公司经审计的资产总额为1,479,687.98万元，负债总额为1,405,943.64万元（银行贷款79,249.44万元，流动负债总额为1,396,382.24万元），净资产为73,744.33万元；2020年度营业收入为3,290,200.02万元，利润总额为22,040.07万元，净利润为23,537.08万元。截至2021年3月31日，该公司资产总额为1,541,225.80万元，负债总额为1,440,551.54万元（银行贷款86,850.90万元，流动负债总额为1,428,323.80万元），净资产为100,674.26万元；2021年1月-3月营业收入为707,713.87万元，利润总额为35,908.10万元，净利润为26,929.93万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
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2、紫光数码（苏州）集团有限公司
苏州紫光数码为公司持股100%的全资子公司，成立于2012年5月3日，注册资本：人民币100,000万元，住所：苏州市相城区高铁新城南天成路99号2201室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。苏州紫光数码不是失信被执行人。
截至2020年12月31日，该公司经审计资产总额为893,604.65万元，负债总额为664,421.12万元（银行贷款156,200.35万元，流动负债总额为637,306.81万元），归属于母公司所有者净资产为211,384.98万元；2020年度实现营业收入为2,393,062.06万元，利润总额为41,786.70万元，归属于母公司所有者净利润为29,818.81万元。截至2021年3月31日，该公司资产总额为628,622.85万元，负债总额为394,960.06万元（银行贷款101,998.11万元，流动负债总额为368,571.46万元），归属于母公司所有者净资产为215,643.71万元；2021年1月-3月营业收入为487,882.85万元，利润总额为6,015.87万元，归属于母公司所有者净利润为4,258.67万元。截至目前，该公司对外担保余额128,000万元，均为对其子公司提供的担保。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
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3、紫光电子商务有限公司
紫光电子商务为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2006年1月11日，注册资本：人民币70,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。紫光电子商务不是失信被执行人。
截至2020年12月31日，该公司经审计资产总额为369,707.86万元，负债总额为286,375.57万元（银行贷款10,013.29万元，流动负债总额为286,375.57万元），净资产为83,332.29万元；2020年度实现营业收入为323,528.65万元，利润总额为2,658.73万元，净利润为1,977.99万元。截至2021年3月31日，该公司资产总额为227,140.75万元，负债总额为143,747.71万元（银行贷款0万元，流动负债总额为143,747.71万元），净资产为83,393.04万元；2021年1月-3月营业收入为71,476.96万元，利润总额为80.99万元，净利润为60.75万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
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4、紫光晓通科技有限公司
紫光晓通为苏州紫光数码持股60%的控股子公司，成立于2018年11月5日，注册资本：人民币5,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室，法定代表人：李敬，主要从事IT分销和供应链服务业务等。股东情况：苏州紫光数码持有其60%股权，为其控股股东，北京晓通网络科技有限公司持有其40%股权。紫光晓通不是失信被执行人。
截至2020年12月31日，该公司经审计资产总额为10,303.88万元，负债总额为6,721.39万元（银行贷款0万元，流动负债总额为6,721.39万元），净资产为3,582.48万元；2020年度实现营业收入为40,409.54万元，利润总额为736.34万元，净利润为553.18万元。截至2021年3月31日，该公司资产总额为7,475.67万元，负债总额为4,260.35万元（银行贷款0万元，流动负债总额为4,260.35万元），净资产为3,215.32万元；2021年1月-3月营业收入为8,329.99万元，利润总额为-367.16万元，净利润为-367.16万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
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三、担保协议的主要内容
1、新华三集团为新华三信息技术向Intel Semiconductor（US）LLC提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过30,000万美元
（3）担保期间：2021年10月31日至2023年10月31日
2、新华三集团为新华三信息技术向Advanced Micro Devices, Inc.提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过10,000万美元
（3）担保期间：2021年6月6日至2023年6月5日
3、新华三集团为新华三信息技术向NVIDIA Singapore Pte. Ltd提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过10,000万美元
（3）担保期间：2021年10月31日至2023年10月30日
4、新华三集团为新华三信息技术向Avago Technologies International Sales Pte. Limited提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过8,300万美元
（3）担保期间：2021年10月31日至2023年10月30日
5、新华三集团为新华三信息技术向Seagate Singapore International Headquarters Pte Ltd.提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过2,000万美元
（3）担保期间：2021年6月3日至2023年6月2日
6、新华三集团为新华三信息技术向Toshiba Electronic Components Taiwan Corporation提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过1,400万美元
（3）担保期间：2021年6月10日至2023年6月9日
7、新华三集团为新华三信息技术向Texas Instruments China Sales Limited提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过800万美元
（3）担保期间：2021年10月31日至2023年10月30日
8、公司为苏州紫光数码向平安银行北京分行申请开立分离式保函
（1）保函金额：人民币1.5亿元
（2）保函有效期：1年
9、公司为紫光电子商务向戴尔（中国）有限公司提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过人民币1.5亿元
（3）担保期间：主债务履行期届满之日起两年
10、公司为紫光晓通向思科（中国）有限公司和思科（中国）创新科技有限公司提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保金额：不超过人民币2亿元
（3）担保期间：主债务履行期限届满之日起两年或主合同终止之日起两年，以后达成者为准
四、董事会对上述担保的意见
新华三信息技术为新华三集团全资子公司，主要从事IT基础架构产品生产和销售；苏州紫光数码为公司全资子公司，紫光电子商务为苏州紫光数码全资子公司，紫光晓通为苏州紫光数码持股60%的控股子公司，主要从事IT分销业务。为上述子公司向供应商申请的授信额度及合同履约等事项提供担保，有助于其获得更好的供应商授信额度和信用账期、促进相关业务进一步扩大规模，有利于子公司业务健康、快速发展。公司董事会认为新华三信息技术、苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光晓通内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司子公司，公司可有效控制风险。因此，公司董事会同意新华三集团为新华三信息技术提供担保；同意公司为苏州紫光数码、紫光电子商务和紫光晓通提供担保。
紫光晓通将提供全额连带责任反担保，紫光晓通其他股东未按持股比例提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司的担保额度总金额为人民币652,000万元及74,933万美元（含上述担保），占公司2020年末审计后的归属于母公司所有者权益的38.36%。截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币348,000万元及39,333万美元（不含上述担保），占公司2020年末审计后的归属于母公司所有者权益的20.33%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2020年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.59%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议
2、新华三信息技术2020年度、2021年1月-3月财务报表及营业执照复印件
3、苏州紫光数码2020年度、2021年1月-3月财务报表及营业执照复印件
4、紫光电子商务2020年度、2021年1月-3月财务报表及营业执照复印件
5、紫光晓通2020年度、2021年1月-3月财务报表及营业执照复印件
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2021年8月14日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2021－040
紫光股份有限公司关于召开2021年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2021年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第八届董事会（关于召开2021年第三次临时股东大会的议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过）
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2021年8月30日（星期一）下午2时30分
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年8月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2021年8月30日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议股权登记日：2021年8月24日
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2021年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
8、现场会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室
二、会议审议事项
1、审议关于为子公司提供担保的议案
上述提案内容请详见公司2021年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第三次会议决议公告》等公告。
公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表：
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四、会议登记等事项
1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2021年8月25日、26日上午9:00至12:00、下午1:00至6:00
3、登记地点：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室
4、会议联系方式
联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室
邮政编码：100084
联系人：张蔚、葛萌
电话：010-62770008 传真：010-62770880
电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com
5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议
紫光股份有限公司
董 事 会
2021年8月14日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360938
2、投票简称：紫光投票
3、填报表决意见
填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年8月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月30日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年8月30日（股东大会召开当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。
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如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人持股性质：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
