青岛国恩科技股份有限公司

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2021-029

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、2021年5月14日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于参与认购包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的议案》，公司于2021年5月25日与东宝生物签订了《认购合同》，以每股5.60元的价格，认购东宝生物向特定对象发行的65,711,022股A股股票，认购金额为人民币 367,981,723.20元，本次认购后，公司持有东宝生物的股份占其总股本的11.05%，截至2021年6月4日本次认购已完成股份登记及限售手续。本次认购相关内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于认购包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票暨对外投资的公告》（公告编号2021-020）。

2、2021年6月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的议案》，同日，公司与海南东宝实业有限公司签订《股份转让协议》，以每股6.00元的价格，收购东宝实业持有的东宝生物60,000,000股股份，股份转让总金额360,000,000元。股份转让后，公司持有东宝生物的股份占其总股本的21.18%，成为东宝生物的控股股东，截至2021年8月6日，本次股份转让已完成股份过户登记手续。本次股份转让相关内容详见公司于2021年6月29日披露的《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的公告》（公告编号2021-024）、2021年8月7日披露的《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号2021-025）。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-027

青岛国恩科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届董事会第九次会议于2021年8月19日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2020年8月6日以专人送达形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2021年半年度报告全文及其摘要〉的议案》

《公司 2021年半年度报告全文》内容详见2020年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2021年半年度报告摘要》内容详见2020年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于向控股子公司转让青岛益青生物科技股份有限公司部分股份的议案》

经与会董事审慎研究论证后，一致同意公司与控股子公司包头东宝生物技术股份有限公司（股票简称：东宝生物，股票代码300239）签署《股份转让协议》，将公司持有的青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）9,600,000股股份转让给东宝生物。本次交易定价以青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字2021第QDV126号《资产评估报告》，按照收益法评估益青生物截至2021年6月30日的股东权益评估值人民币453,106,500.00元为依据，确定本次9,600,000股股份的转让价款为217,491,120.00元。

本次股份转让完成后，东宝生物将持有益青生物60%的股份，公司持有益青生物32%的股份，益青生物将成为公司控股子公司东宝生物的控股子公司，公司合并报表范围不发生变化。

本次交易金额约占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的7.02%，根据相关规定，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易相关内容详见2020年8月20日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告编号2021-031的《关于向控股子公司转让子公司股份的公告》。

公司独立董事对《关于向控股子公司转让青岛益青生物科技股份有限公司部分股份的议案》发表了独立意见。相关内容详见2020年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事出具的关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-028

青岛国恩科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届监事会第八次会议于2020年8月19日13:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席王胜利先生提议召开并主持，会议通知于2020年8月6日以专人送达形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2021年半年度报告全文及其摘要〉的议案》

经审核，董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2021年半年度报告全文》内容详见2020年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2021年半年度报告摘要》内容详见2020年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于向控股子公司转让青岛益青生物科技股份有限公司部分股份的议案》

经审核，监事会认为本次公司向控股子公司包头东宝生物技术股份有限公司转让青岛益青生物科技股份有限公司部分股份事项符合公司的长期战略发展规划，为未来深入和长远发展奠定坚实的基础，本次交易对公司发展有积极意义，符合公司和全体股东的利益。

本次股份转让完成后，东宝生物将持有益青生物60%的股份，公司持有益青生物32%的股份，益青生物将成为公司控股子公司东宝生物的控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

二○二一年八月二十日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-031

青岛国恩科技股份有限公司

关于向控股子公司转让子公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）、青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”、“标的公司”）均系青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“公司”）的控股子公司，为有效整合生物医药及保健品业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，公司拟将所持益青生物48%的股份转让给东宝生物。

公司于2021年8月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向控股子公司转让青岛益青生物科技股份有限公司部分股份的议案》，同意公司将所持益青生物48%的股份转让给东宝生物。

2021年8月19日，公司及青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博元”）与东宝生物签订了《股份转让协议》，公司及青岛博元向东宝生物合计转让益青生物60%的股份，其中：公司向东宝生物转让益青生物960万股股份，占益青生物总股本的48%；青岛博元向东宝生物转让益青生物240万股股份，占益青生物总股本的12%。

本次交易以2021年6月30日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对益青生物全部权益进行审计、评估，交易价格以评估值为基础确定。按照收益法评估益青生物截至基准日的股东权益评估值为人民币45,310.65万元，公司及青岛博元向东宝生物合计转让益青生物60%的股份转让价款为27,186.39万元，其中公司转让益青生物48%股份对应的转让价款为21,749.11万元。

本次股份转让完成后，东宝生物持有益青生物60%的股份，公司持有益青生物32%的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易系公司与控股子公司之间的股权整合，不影响公司合并报表范围。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司

2、统一社会信用代码：911500006032671859

3、公司类型：其他股份有限公司（上市）

4、法定代表人：王军

5、成立日期：1997年03月12日

6、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号

7、注册资本：人民币593,602,983元

8、经营范围：食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；饲料生产；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品经营（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司关系：公司控股子公司，公司持有东宝生物21.18%的股份，是东宝生物的控股股东。

10、东宝生物2020年度营业收入44,882.78万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,845.03万元。截至2020年12月31日，东宝生物总资产为141,793.42万元，归属于上市公司股东的净资产为98,995.65万元。

三、标的公司的基本情况

1、公司名称：青岛益青生物科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91370200706401332F

3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

4、法定代表人：王爱国

5、成立日期：1998年01月24日

6、注册地址：青岛市城阳区康园路17号

7、注册资本：贰仟万元整

8、经营范围：空心胶囊生产，销售。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构

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10、主要财务数据

单位：万元

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以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次交易的定价依据

本次交易以青岛天和资产评估有限责任公司对益青生物在2021年6月30日为评估基准日，按照收益法确认的评估价值453,106,500.00元为依据，确定公司及青岛博元向东宝生物合计转让益青生物60%的股份转让价款为271,863,900.00元，其中公司转让益青生物48%的股份对应的转让价款为217,491,120.00元。

五、股份转让协议的主要内容

甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司

乙方（转让方）：

转让方1：青岛国恩科技股份有限公司

转让方2：青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、标的股份的交易价格及定价依据

（1）经协议各方协商一致，由甲方聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对益青生物截至基准日的资产、负债、所有者权益情况进行审计、评估。

（2）经协议各方协商一致，标的股份的转让价款以青岛天和资产评估有限责任公司对益青生物在2021年6月30日为评估基准日，按照收益法确认的评估价值为依据，确定标的股份转让价款合计为人民币271,863,900.00元，具体如下：

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2、转让价款的支付

在协议生效之日起五个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的55%，计人民币149,525,145.00元；甲方应于协议生效之日起六个月内向乙方支付剩余转让价款，计人民币122,338,755.00元。

3、标的股份的交割

（1）经各方协商一致，在协议生效之日起30个工作日内，完成标的股份的交割：

①益青生物的股东名册明确记载甲方作为股东并持有标的股份；

②益青生物修改公司章程，明确记载甲方持有的标的股份，并完成工商备案。

（2）为了完成标的股份的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的股份的各项变更登记手续，包括但不限于依法办理益青生物股东名册变更、至工商行政管理部门依法办理备案手续等。

（3）自益青生物股东名册变更之起，甲方即成为益青生物的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。

4、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件

（1）股份转让协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效：

①协议经各方签署并加盖公章；

②甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；

③乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。

（2）股份转让协议不附带任何保留条款和前置条件。

5、过渡期损益

本次交易不因标的股份过渡期产生的损益对交易价格进行调整。

6、滚存未分配利润的安排

协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有；基准日至交割日期间，益青生物不得进行任何形式的利润分配。

六、本次交易的目的和对公司的影响

益青生物作为基础药用辅料的专业生产商，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列，同时具备鱼明胶空心胶囊的生产技术和生产能力，公司结合市场需求，研发出满足不同药品配伍需求的特殊性能空心胶囊产品，在抑制交联反应、防脆碎、控制溶解速率等方面有良好表现。公司产品已通过美国NSF（National Sanitation Foundation，美国国家卫生基金会）认证、 BRCGS(全球食品安全标准)认证、美国FDA的DMF备案。

东宝生物成立于1997年，专业从事明胶和胶原蛋白及其衍生产品的研发、设计、生产、销售，为下游用户提供全面系统的供应及服务方案，在胶原领域处于行业领先地位。经过20余年的发展，东宝生物已形成了结构优良、品种丰富的产品线，拥有多种原料和零售产品品类。主要产品覆盖原料类和终端类：To B端原料类产品主要包括明胶、胶原蛋白、复配乳化剂、磷酸氢钙等。明胶主要用于药用空心胶囊和食品添加剂的生产；药典二部明胶(代血浆明胶)在证件齐全后，可应用于注射液、止血海绵、可溶性微针基材等领域。胶原蛋白主要用于食品、化妆品、保健品等行业，复配乳化剂主要用于速冻调理肉制品市场领域，磷酸氢钙主要用于饲料添加；To C端零售类产品(含参股公司销售的产品)主要包括口服系列、家庭烘焙系列、美妆系列等，具体包括口服胶原蛋白肽、以明胶为主要原料开发生产明胶吉利丁粉（可广泛应用于家庭烘焙市场，是自制果冻、布丁、慕斯蛋糕等的原材料，产品本身不含淀粉和脂肪，是低热量低卡的食品）、胶原蛋白口服液、胶原蛋白面膜、医用冷敷贴(I类药械)等，客户覆盖中老年群体、女性群体、亚健康群体等。

本次公司将所持益青生物的部分股份转让给东宝生物，旨在整合公司生物医药及保健品板块业务资源，进一步提高运营和管理效力，延伸和完善明胶产业链，充分发挥产业协同效应，推进落实公司的战略规划和产业布局。本次交易完成后，公司生物医药及保健品板块战略布局将更加明晰，为未来深入和长远发展奠定坚实的基础，本次交易对公司发展有积极意义，符合公司和全体股东的利益。

本次股份转让完成后，东宝生物将持有益青生物60%的股份，公司持有益青生物32%的股份，益青生物将成为公司控股子公司东宝生物的控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第八次会议决议；

4、公司、青岛博元与东宝生物签署的《股份转让协议》；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021JNAA10161号《审计报告》；

6、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字2021第QDV126号《资产评估报告》。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十日