重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届二十四次董事会决议公告
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2021-030
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2021年8月18日以通讯方式召开了第七届二十四次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票9份，实际收回董事表决票9份。会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过了以下议案：
一、《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》（内容详见上海证券交易所网站公司2021-032号公告）
同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整。若国家法律、法规对非公开发行股票募投项目投入募集资金金额调整有新的规定，公司将按新的规定对本次调整进行修正。
表决结果:同意9票，弃权0票，反对0票。
二、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》（内容详见上海证券交易所网站公司2021-033号公告）
同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元。若国家法律、法规对非公开发行股票募集资金使用有新的规定，公司将按新的规定对本次事项进行调整。
表决结果:同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2021一031
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届十六次监事会决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日以通讯方式召开了第七届十六次监事会会议，本次监事会会议发出监事表决票3份，实际收回监事表决票3份，本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》
监事会同意公司调整本次非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。若国家法律、法规对非公开发行股票募投项目投入募集资金金额调整有新的规定，公司将按新的规定对本次调整进行修正。
监事会认为：公司根据本次非公开发行股票实际募集资金金额对募投项目的拟投入募集资金金额进行相应的调整，本次调整事项符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》
监事会同意本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。若国家法律、法规对非公开发行股票募集资金使用有新的规定，公司将按新的规定对本次事项进行调整。
监事会认为：公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
监 事 会
二○二一年八月二十日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2021-032
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于调整非公开发行股票募投项目
实际募集资金投入金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日以通讯方式召开了第七届二十四次董事会会议、第七届十六次监事会会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1170号）核准，公司非公开发行147,517,440股股票，发行价格为12.18元/股，募集资金总额为人民币1,796,762,419.20元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币35,015,389.46元后，募集资金净额为1,761,747,029.74元。
上述募集资金已于2021年7月26日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“XYZH/2021BJAA170966”验资报告。
公司已设立了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储。
二、募集资金投资项目投入金额调整情况
经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过147,517,440股（含本数）人民币普通股，募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。
由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,761,747,029.74元，低于拟投入募集资金金额人民币1,880,000,000.00元，根据公司《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》：“募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
■
三、调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响
本次调整是根据本次非公开发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
四、审议程序、专项意见说明
1、董事会审议情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
2、监事会审议情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届十六次监事会会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：公司根据本次非公开发行股票实际募集资金金额对募投项目的拟投入募集资金金额进行相应的调整，本次调整事项符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。
3、独立董事意见
鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害投资者利益的情形。公司已履行了必要的审批程序，决策程序合法。同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。
4、保荐机构核查意见
公司本次募集资金投资项目金额调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目金额调整事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目金额调整事项无异议。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2021-033
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）使用非公开发行股票募集资金置换预先投入项目自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1170号）核准，公司非公开发行147,517,440股股票，发行价格为12.18元/股，募集资金总额为人民币1,796,762,419.20元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币35,015,389.46元后，募集资金净额为1,761,747,029.74元。
上述募集资金已于2021年7月26日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“XYZH/2021BJAA170966”验资报告。
公司已设立了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储。
二、募集资金投资项目情况
经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过147,517,440股（含本数）人民币普通股，募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,761,747,029.74元，低于《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币1,880,000,000.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，并履行了公司内部审议程序，具体情况如下：
单位：万元
■
本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
三、关于使用募集资金置换预先已投入资金事项
截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币132,364.56万元。使用募集资金置换预先已投入资金事项的具体情况如下：
单位：万元
■
截至2021年7月31日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币690.80万元，本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为690.80万元。
上述预先已投入募投项目自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。
四、使用募集资金置换预先已投入资金事项对公司的影响
公司本次使用募集资金置换预先已投入资金，是基于募投项目进度实际开展情况和非公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、审议程序、专项意见说明
（一）董事会审议情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元。
（二）监事会审议情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届十六次监事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会认为公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元。
（三）独立董事意见
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，有利于提高募集资金使用效率，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元。
（四）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映涪陵电力以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第七届二十四次董事会会议和第七届十六次监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述置换预先投入资金事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十日
