珀莱雅化妆品股份有限公司
(上接116版)
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-048
珀莱雅化妆品股份有限公司关于
回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议于2021年8月24日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票共计106,959股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。
7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。
10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。
12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年7月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。
15、2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度的利润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020年10月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的152,635股限制性股票。
17、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象合计30名，本次共解除限售293,265股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票18,559股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销部分限制性股票的依据
（1）激励对象不再具备激励资格
根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司将对其获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销。
（2）激励对象绩效考核不达标
根据《限制性股票激励计划》规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当S≥A2时，业务单元层面标准系数（X）为100%，当A1≤S＜A2时，业务单元层面标准系数（X）为S/A2，当S＜A1时，业务单元层面标准系数（X）为0。
鉴于首次授予和预留授予的5名激励对象所在的业务单元2020年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述5名激励对象未能解除限售的18,559股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。根据《限制性股票激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
2、回购注销部分限制性股票的价格
鉴于公司2020年度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据《限制性股票激励计划》规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为回购总股份数（106,959股）×回购价格（16.21元/股）即1,733,805.39元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的5名激励对象所在的业务单元2020年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述14名激励对象未能解除限售的106,959股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的5名激励对象所在的业务单元2020年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述14名激励对象未能解除限售的共计106,959股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
八、备查文件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-049
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年8月24日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的5名激励对象所在的业务单元2020年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述14名激励对象未能解除限售的106,959股限制性股票进行回购注销。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票106,959股后，公司股本总数将由201,116,925股减至为201,009,966股，公司注册资本将由人民币201,116,925元减至人民币201,009,966元。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
证券代码：603605 股票简称：珀莱雅 公告编号：2021-051
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案、
预案及可行性分析报告修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日、2020年10月28日、2021年4月21日、2021年5月13日分别召开第二届董事会第十六次会议、2020年第三次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据公司实际情况和监管要求，公司于2021年8月24日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等，主要对本次公开发行可转换债券的发行总额和募集资金用途进行了调整，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。具体调整情况如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券方案的修订情况
考虑到自本次可转债发行首次董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至今，公司新投入及拟投入的财务性投资金额为5,178.68万元，根据公司实际情况和监管要求，公司拟对本次可转债方案中的发行规模和本次募集资金用途进行调整，并对调整事项逐项进行了审议，具体情况如下：
2、发行规模
调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币75,171.32万元（含75,171.32万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
17、本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
调整后：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币75,171.32万元（含75,171.32万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次可转债发行首次董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至今公司新投入及拟投入的5,178.68万元的财务性投资金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
二、本次公开发行A股可转换公司债券预案的修订情况
■
三、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的修订情况
■
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
