南凌科技股份有限公司

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2021-052

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均出席了审议本次半年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

报告期内，公司完成第一类限制性股票24万股的授予登记以及实施公司2020年度权益分派方案，公司总股本由72,919,650股增至131,687,370股。根据企业会计准则相关规定，公司按照最新股本重新计算基本每股收益和稀释每股收益。

单元：元

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、关于2020年度利润分配及分红派息事项

公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议及2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司实施前总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），合计派发现金红利58,527,720元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本58,527,720股；本年度公司不送红股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。

公司于2021年5月28日在巨潮资讯网披露《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-039），本次权益分派的股权登记日为2021年6月2日，除息日为2021年6月3日。公司2020年度权益分派方案已实施完毕。

2、关于公司变更注册资本及修订《公司章程》事项

公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议及2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司于2020年12月2日获得中国证监会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]3154号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020第ZI10695号”《验资报告》核验，发行后公司注册资本由5,468.9650万元变更为7,291.9650万元，公司总股本由54,689,650股增至72,919,650股。公司于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。同时按照相关规则要求，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。2021年3月，公司完成上述事项变更的工商登记手续，并换发了营业执照。

公司于2021年6月26日召开第二届董事会第十七次会议及2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。2021年5月12日，公司完成第一类限制性股票24万股的授予登记，授予登记后公司总股本由72,919,650股增至73,159,650股；2021年6月3日，公司2020年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由73,159,650股增至131,687,370股；注册资本由7,315.9650万元变更为13,168.7370万元。鉴于公司总股本、注册资本发生变更，同时根据相关规则要求，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。2021年7月，公司完成注册资本变更及《公司章程》修订的工商登记手续。

3、关于公司限制性股票激励计划事项

公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议及2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司向激励对象授予120万股限制性股票，第一类限制性股票24万股为一次性授予，第二类限制性股票96万股（预留权益20万股）。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；同时，公司在内部对激励对象名单进行公示，监事会对激励计划授予激励对象名单进行核查。股东大会授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

公司于2021年3月9日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司激励计划的首次授予日为2021年3月9日，并同意公司以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事就激励计划的授予事项发表独立意见。按照相关规定，公司完成2021年限制性股权激励计划第一类限制性股票授予登记工作，共授予6名激励对象限制性股票数量合计24万股，新增股份已于2021年5月14日上市。

4、上述重要事项在报告期内进展概述

■

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2021-053

南凌科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步拓展南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）在信息系统集成、行业应用软件开发等业务的发展，把握产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，公司拟与副总经理刘学忠先生共同投资设立深圳南凌融创技术有限公司（暂定名，以工商登记注册的名称为准）（以下简称“合资公司”），由合资公司拓展相关业务，各方将积极推进相关审批程序与筹备工作。此次设立的合资公司注册资本1,000万元（人民币，币种下同），公司出资800万元，持有合资公司80%股权；刘学忠先生出资200万元，持有合资公司20%股权。

公司于2021年8月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》（表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决）。公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。

因本次参与共同投资的刘学忠先生担任公司副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5之相关规定，本次与关联方共同投资事项构成关联交易。

此项与关联方共同投资无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：刘学忠

国籍：中国

身份证号码：2301**********1611

是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人

与公司的关联关系：刘学忠先生担任公司副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5之相关规定，本次与关联方共同投资事项构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：深圳南凌融创技术有限公司（暂定名，以工商登记注册的名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：深圳市南山区

4、注册资本：1,000万元人民币

5、法定代表人：刘学忠

6、经营范围：行业应用软件的开发、销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备销售；云计算及物联网的设备销售；电子产品销售；信息技术开发、咨询、服务。

7、出资金额及比例：

■

注：上述基本情况，具体以市场监督管理部门核定的为准。

四、合资协议的主要内容

（一）合资方

甲方：南凌科技股份有限公司

乙方：刘学忠

（二）成立合资公司基本情况、投资总额与注册资本

详见上文“三、投资标的基本情况”相关内容

（三）出资方案

合资公司注册资本总额为1,000万元，各方分三期完成股东实缴出资。其中，首期资金由公司实缴出资400万元，刘学忠先生实缴出资30万元，其余注册资本将在合资公司设立后3年内实缴完毕。

（四）合资公司治理结构

1、合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。股东会会议由合资公司股东按实缴出资比例行使表决权，具体权限在合资公司章程明确规定。

2、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成；合资公司不设监事会，设监事1名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。具体权限在合资公司章程明确规定。

（五）各方声明与保证

1、各方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，并拥有合法的权利或授权签订本协议；

2、各方投入合资公司的自有资金，均为各自所拥有的合法财产，且没有任何权属争议。

（六）履约及争议解决

1、因协议任何一方不能履行或违反本协议条款之约定，即构成违约，应承担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的一切损失；

2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应以不使各方利益受损为前提，进行协商，谋求问题的解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争议提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁的结果是终局性的，对争议各方均有约束力。仲裁语言应为中文。 在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，协议方要继续遵守、履行本协议及公司章程所规定的其它事项。

五、交易的定价政策及定价标准

此次共同投资设立合资公司，按照公平、公正、公开的原则以及定价遵循平等互利的合作原则，经双方友好协商确定并缴纳出资，各方按照出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、投资目的、存在风险和对公司的影响

（一）投资项目目的

为进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务的发展，把握产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，此次与关联方共同投资合资公司将有利于提升整体经营能力。

（二）投资项目对公司的影响

公司此次参与共同投资设立合资公司事项，顺应产业发展趋势，旨在培育公司新的业务增长点，有利于发挥双方优势，实现合作共赢，符合公司发展战略及业务需要。各方均以货币自有资金出资，不存在违反公平、公正、公开的情形；合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司正常经营活动，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）投资项目存在的风险

此次投资设立合资公司在市场环境变化、宏观政策影响及经营管理等方面可能存在一定风险，公司将进一步健全和完善合资公司的治理结构、内控和监督机制，积极防范风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2021年年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，发表事前认可意见及独立意见如下：

（一）独立董事事前认可意见

此次投资事项将进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务的发展，顺应产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，实现合作共赢，符合公司发展战略及业务需要。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

据此，同意将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事意见

此次投资事项将进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务的发展，顺应产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，实现合作共赢，符合公司发展战略及业务需要。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

此次投资事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见；

3、招商证券股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项出具的核查意见；

4、《合资协议》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十六日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2021-051

南凌科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2021年8月14日（星期六）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2021年8月24日（星期二）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2021年半年度财务报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过《2021年半年度报告全文及其摘要》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会在全面了解和审核公司2021年半年度报告后，对公司2021年半年度报告出具了书面确认意见，监事会认为：董事会编制和审议南凌科技股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。没有监事对2021年半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊的《2021年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2021年半年度报告全文》。

三、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审议，监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定存放与使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司监事会

二〇二一年八月二十六日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2021-050

南凌科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2021年8月14日（星期六）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2021年8月24日（星期二）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：蒋小明先生、陈树林先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2021年半年度财务报告》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过《2021年半年度报告全文及其摘要》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

经审议，公司全体董事认为：公司 2021年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊的《2021年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2021年半年度报告全文》。

三、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

四、审议通过《关于增补第二届董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

董事会同意增补独立董事陈永明先生为第二届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，增补后公司第二届董事会专门委员会及职务组成情况如下：

1、董事会战略委员会

委员：陈树林先生、蒋小明先生、陈永明先生

委员会主席：陈树林先生

2、董事会审计委员会

委员：王海茸女士、刘青女士、张建斌先生、陈永明先生

委员会主席：王海茸女士

3、董事会提名委员会

委员：陈永明先生、蒋小明先生、张建斌先生

委员会主席：陈永明先生

4、董事会薪酬与考核委员会

委员：张建斌先生、王海茸女士、陈树林先生

委员会主席：张建斌先生

五、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

为进一步拓展公司在信息系统集成、行业应用软件开发等业务的发展，把握产业发展趋势，夯实公司在系统集成相关领域的竞争力，董事会同意公司与副总经理刘学忠先生共同投资设立深圳南凌融创技术有限公司（暂定名，实际以工商注册登记为准），各方将积极推进相关审批程序与筹备工作。深圳南凌融创技术有限公司注册资本1,000万元（人民币，币种下同），其中公司出资800万元，持有80%股权；刘学忠先生出资200万元，持有20%股权。

鉴于此次参与共同投资的刘学忠先生担任公司副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5之相关规定，本次与关联方共同投资事项构成关联交易。

此项与关联方共同投资无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。

公司独立董事对该议案予以事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十六日