闻泰科技股份有限公司

公司代码：600745 公司简称：闻泰科技

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-113

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十五次会议于2021年8月27日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年半年度报告》及其摘要

同意公司《2021年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2021年半年度报告》及其摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-115）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十八日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-114

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十一次会议于2021年8月27日以通讯表决方式召开。

（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年半年度报告》及其摘要

同意公司《2021年半年度报告》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇二一年八月二十八日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-115

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

2021年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资

根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司一工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司一工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司一工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司一工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司一工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司一工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司一工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司一工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司一工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖1号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖3号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖4号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖5号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一琚玖1号私募证券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股83,366,733.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币77.93元，共计募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述资金已于2019年12月16日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日验证并出具了众会字(2019)第7261号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10 元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020 年7月17日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金在专项账户中的存放情况

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

1）该次募集配套资金初始存放金额

公司以每股77.93元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股83,366,733.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销费56,800,000.00元后的余额6,439,969,502.69元于2019年12月16日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

2）该次募集资金截止日余额

截至2021年6月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币1,660,691.55元。

3）该次募集资金在银行账户的存放情况

截至2021年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

■

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

1）该次募集配套资金初始存放金额

公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

2）该次募集资金截止日余额

截至2021年6月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币30,445,440.88元。

3）该次募集资金在银行账户的存放情况

截至2021年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

■

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有限公司上海嘉定支行于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年11月28日公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》使用募集资金。

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合计为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00万元。2019年12月25日，本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金96,333.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计96,333.00万元已于2019年12月全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

截至2021年6月30日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2020年11月30日，上市公司以自有资金支付闻泰昆明智能制造产业园项目建设的金额合计为16,758.81万元，上市公司拟置换自有资金预先投入金额为16,758.81万元。2021年1月4日，本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金16,758.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计16,758.81万元已于2021年1月全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

截至2021年6月30日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

经公司第十届董事会第四十三次会议审议，同意公司使用不超过3.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。截至2021年6月30日，公司已使用闲置募集资金1.00亿元用于暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2021年6月30日，公司使用2019年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置募集资金购买理财产品1.20亿元，前述事项已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会同意公司使用不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2021年6月30日，公司使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置募集资金购买理财产品21.65亿元，前述事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会同意公司使用不超过人民币26.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司截至2021年6月30日止无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年1-6月，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十八日

附件：

附表1：募集资金使用情况对照表1

附表2：募集资金使用情况对照表2

附表1：募集资金使用情况对照表1

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额” 、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：募集资金使用情况对照表2

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。