招商局公路网络科技控股股份有限公司

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2021-66

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

报告期内，公司经营情况未发生重大变化，详细事项请见公司2021年半年度报告全文。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2021-64

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2021年8月20日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2021年8月26日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名（第四项议案实际行使表决权董事8名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司《2021年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

二、审议公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案具体情况请参见《招商公路关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

三、审议公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》。

该议案具体情况请参见《招商公路关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

四、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

鉴于公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本6,178,228,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.77元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利1.77元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月16日，公司总股本为6,178,229,405股，公司共分配现金股利1,093,546,604.69元，上述分配方案已于2021年6月25日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。

该议案具体详情请参见《招商公路关于调整公司股票期权行权价格的公告》。

董事刘昌松先生、李钟汉先生、王福敏先生作为公司股票期权激励计划首批授予部分的激励对象，回避表决。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（3名关联董事回避表决）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

五、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度》的议案。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十六日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2021-65

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2021年8月20日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2021年8月26日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司《2021年半年度报告》全文及其摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2021年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

二、审议公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司公开发行可转换公司债券募集资金存放和使用的实际情况；报告期内，公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

三、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

鉴于公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本6,178,228,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.77元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利1.77元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月16日，公司总股本为6,178,229,405股，公司共分配现金股利1,093,546,604.69元，上述分配方案已于2021年6月25日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。

经核查，监事会认为：对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

二〇二一年八月二十六日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2021-67

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于2021年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号）核准，公司向社会公开发行面值总额500,000.00万元可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,739.90万元，实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。本次募集资金已于2019年3月28日到位并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告》（XYZH/2019BJA20394号）。

2、募集资金使用金额及余额

本次募集资金扣除发行费用后净额为497,260.10万元，2019年3月28日募集资金到位前，公司已使用自有资金474,706.84万元投入募集资金投资项目，截至2021年6月30日，公司累计已使用募集资金474,706.84万元置换先行投入的自有资金，22,553.26万元已用于曾家岩嘉陵江大桥PPP项目后续建设。募集资金专户余额约为111.04万元（募集资金所产生利息收入）。

二、募集资金存放与管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范性文件，于2021年4月27日召开的公司2020年度股东大会上审议通过了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。截至2021年6月30日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

2、募集资金三方监管协议签订情况

公司及下属子公司分别在招商银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2019年3月27日及2019年4月28日，公司及下属子公司分别与开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司（以下合称为“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金存储六方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。前述协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3、募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及部分募集资金利息收入）如下：

■

三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目置换情况

信永中和对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA20396 号）。2019年3月29日，公司以通讯表决方式所召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司可使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金合计474,706.84万元，具体如下：

■

本次募集资金扣除发行费用后净额为497,260.10万元，经信永中和鉴证及董事会批准置换先行投入自有资金金额474,706.84万元，截至2021年6月30日，公司累计已使用募集资金474,706.84万元进行置换，22,553.26万元已用于曾家岩嘉陵江大桥PPP项目后续建设。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年半年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十六日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■■

注1：募集资金总额为募集资金发行总额扣除发行有关费用后的净额。

注2：重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目募集资金承诺投资总额为募集资金发行总额扣除发行有关费用以及其它项目投资总额后的资金净额。

注3：重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目募集资金累计投入金额高于承诺投资总额部分为募集资金专户产生的利息。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2021-68

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于调整公司股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）于2021年8月26日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

4、公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

11、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

12、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

（一）调整事由

公司2020年度利润分配方案已获2021年4月27日召开的公司2020年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2021年4月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本6,178,228,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.77元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利1.77元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月16日，公司总股本为6,178,229,405股，公司共分配现金股利1,093,546,604.69元。

（二）调整方法

根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）行权价格调整情况

鉴于公司利润分配方案已于2021年6月25日实施完毕，根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。

三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次行权价格调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权，已经董事会审议通过，且三名获授股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次股票期权行权价格调整的议案。

四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

公司监事会认为：对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、法律意见书结论性意见

北京市中银律师事务所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

（一）招商公路第二届董事会第二十二次会议决议。

（二）招商公路第二届监事会第十三次会议决议。

（三）招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。

（四）《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十六日