2021年

9月7日

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北清环能集团股份有限公司
关于为下属公司提供担保的进展公告

2021-09-07 来源:上海证券报

证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2021-132

北清环能集团股份有限公司

关于为下属公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)前期已经股东大会审议的担保额度为140,240万元,占公司最近一期经审计净资产的234.35%,实际已发生担保额度为76,520.98万元,本次担保后公司实际担保余额为48,450.00万元,占最近一期经审计净资产比例为80.96%。前述担保均为对合并报表内的公司提供的担保,不存在逾期担保,请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

因业务发展需要,现公司下属公司太原天润生物能源有限公司(以下简称“太原天润”)与兴业金融租赁有限责任公司(以下简称“兴业金租”)开展融资租赁售后回租业务。公司作为太原天润的共同承租人,拟向兴业金租融资,融资额度为18,000万元,融资期限为5年,北控十方(山东)环保能源集团有限公司(以下简称“北控十方”)以其持有的太原天润股权质押、太原天润以其项目设备抵押及餐厨废弃物处理收费权质押、北控十方提供连带保证担保。

公司于2021年3月22日、2021年4月13日分别召开了第十届董事会第三十三次会议和2020年年度股东大会,审议通过《关于预计为子公司提供担保的议案》,同意公司为下属公司拟担保发生额合计不超过人民币8亿元。详见2021年3月23日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于2021年度预计为子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2021-038)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次对外担保事项不构成关联交易,在年度预计担保审议范围之内,无需提交董事会审议。

二、交易各方基本情况

1、融资租赁交易对方基本情况

公司名称:兴业金融租赁有限责任公司;

统一社会信用代码:91120116559483517R;

注册资本:900000万元人民币;

类 型:有限责任公司(法人独资);

法定代表人:陈信健;

成立日期:2010-08-30;

营业期限:2010-08-30至2060-08-29;

住 所:天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111;

经营范围:金融租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务;为控股子公司、项目公司对外融资提供担保;中国银监会批准的其他业务;公司经营业务中涉及外汇管理事项的,应当遵守国家外汇管理的有关规定;自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

股权结构:兴业银行股份有限公司持股100%。

兴业金融租赁有限责任公司与公司不存在关联关系。

2、被担保方的基本情况

公司名称:太原天润生物能源有限公司;

统一社会信用代码:91140100573362703F;

类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

法定代表人:李永民;

注册资本:12,000万元人民币;

成立日期:2011年4月11日;

营业期限:2011年4月11日至2046年7月8日;

住 所:太原市清徐县柳杜乡东南社村太原市循环经济环卫产业基地内

经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品);非食用植物油销售;资源再生利用技术研发;农林废物资源化无害化利用技术研;环境保护专用设备销售;成品油仓储(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);生物饲料研发;农林牧渔业废弃物综合利用;饲料原料销售;再生资源加工;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);发电、输电、供电业务;餐厨垃圾处理;燃气经营;生物质燃气生产和供应;燃气汽车加气经营;成品油零售(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:北控十方持有太原天润100%股权。

最近一年又一期的主要财务数据:

单位:人民币元

经查询,太原天润不是失信被执行人。

三、已签署相关协议的主要内容

1、《融资租赁合同》的主要内容

合同各方:甲方(出租人)为兴业金租、乙方(承租人)为太原天润、丙方(承租人)为北清环能

租赁物:《租赁物清单》中载明的设备/资产

租赁期限:5年,自起租日起算

租赁物购买价款:人民币18,000万元

租赁物的所有权:除非法律法规另有规定,甲方向乙方指定账户支付租赁物购买价款之时,甲方即获得租赁物的所有权。乙方应在乙方指定账户收到租赁物购买价款当日向甲方出具《所有权转移证书》;乙方迟延或未出具的,不影响甲方取得租赁物完整所有权。

除非法律法规另有规定,自甲方向乙方指定账户支付租赁物购买价款之时起,甲方是租赁物的唯一合法所有权人。租赁物的所有权包括但不限于现在或将来添附于租赁物的附属装置、物品和设施,即使这些部分系承租人另作添加,添加部分的所有权亦无偿转归甲方所有。

担保方式:北控十方以其持有的太原天润股权质押、太原天润以项目设备抵押、特许经营权质押、北控十方提供连带保证担保。

合同生效:本合同经兴业金租、太原天润、北清环能三方盖章并由其法定代表人或授权代表签字(或签章)之日起生效。

2、《保证合同》的主要内容

债权人:兴业金租

保证人:北控十方

保证方式:连带责任保证

保证范围:保证人的保证范围包括但不限于主合同项下债权人对承租人享有的全部债权(无论该债权是否基于融资租赁关系产生),包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金、租赁手续费、租赁风险金、留购价款、迟延违约金、违约金、损害赔偿金、提前还款违约金、占用费、使用费、资金使用费以及其他应付款项,如遇主合同项下约定的利率发生变化,应以变化之后相应调整的债权金额为准;承租人在主合同项下任何其他义务的履行;以及债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。

保证期间:自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更,则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满三年时止。

合同生效:本合同自债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字(或签章)之日起生效。

3、《质押合同》的主要内容

质权人:兴业金租

出质人:北控十方

质押物:太原天润100%股权

质押期限:质权与主合同项下全部债权同时存在,主合同项下全部债权清偿完毕后,质权才消灭。

合同生效:本合同自出质人、质权人盖章并由其法定代表人或授权代表签字(或签章)之日起生效。

4、《质押合同》的主要内容

质权人:兴业金租

出质人:太原天润

质押物:餐厨废弃物处理收费权

质押期限:质权与主合同项下全部债权同时存在,主合同项下全部债权清偿完毕后,质权才消灭。

合同生效:本合同自出质人、质权人盖章并由其法定代表人或授权代表签字(或签章)之日起生效。

5、《抵押合同》的主要内容

抵押权人:兴业金租

抵押人:太原天润

抵押期限:抵押权与主合同项下全部债权同时存在,主合同项下全部债权获得足额清偿后,抵押权才消灭。

抵押物:为餐厨废弃物资源化综合利用和无害化处理项目设备、设施的全部整体资产,包括未来一期技改后形成的资产。

合同生效:本合同自抵押权人、抵押人盖章并由其法定代表人或授权代表签字(或签章)之日起生效。

四、累计担保数量和逾期担保数量

公司前期已经股东大会审议的担保额度为140,240万元,占公司最近一期经审计净资产的234.35%,实际已发生担保额度为76,520.98万元,本次担保后公司实际担保余额为48,450.00万元,占最近一期经审计净资产比例为80.96%。前述担保均为对合并报表内的公司提供的担保,不存在逾期担保,请投资者充分关注担保风险。

五、备查文件

1、《融资租赁合同》;

2、《保证合同》;

3、《质押合同》;

4、《抵押合同》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2021年9月6日

证券代码:000803 证券简称:北能环能 公告编号:2021-133

北清环能集团股份有限公司

关于增加2021年第四次临时股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月26日召开了第十届董事会第四十次会议,审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》,董事会决定于2021年9月17日召开公司2021年第四次临时股东大会,具体内容详见公司于2021年8月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-125)。

一、本次增加临时提案的情况说明

2021年9月3日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议,审议通过《关于设立碳中和产业投资基金暨关联交易的议案》,具体内容见公司2021年9月4日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第十届董事会第四十一次会议决议公告》(公告编号2021-130)及《关于设立碳中和产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号2021-131)。

鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议,2021年9月6日,公司收到股东甘海南先生、谢欣先生、匡志伟先生(以下简称“三位股东”)《关于提议增加北清环能集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会临时提案的函》,为提高决策效率,三位股东提议将《关于设立碳中和产业投资基金暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2021年9月17日召开的2021年第四次临时股东大会审议,并确保上述提案内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体的决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会关于增加临时提案的意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至本公告发布之日,三位股东合计持有公司股份9,974,167股,占公司总股本的4.10%。上述临时提案在股东大会召开10日前提出并送达公司2021年第四次临时股东大会召集人公司董事会。经公司董事会审核,三位股东提出增加2021年第四次临时股东大会的提案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定,其议案内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年第四次临时股东大会审议表决。

三、增加临时提案后本次股东大会通知有关情况说明

除增加上述临时提案外,《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-125)中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日等均保持不变。增加临时提案后本次股东大会的补充通知详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的补充通知》(公告编号:2021-134) 。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月6日

证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2021-134

北清环能集团股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

议案1《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》表决通过为议案2《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》表决结果生效的前提。如议案1未能表决通过,议案2表决结果不生效。

北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月28日在《中国证券》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-125),公司董事会定于2021年9月17日(星期五)召开2021年第四次临时股东大会。

2021年9月6日,公司收到合计持有公司3%以上股份的股东甘海南先生、谢欣先生、匡志伟先生(以下简称“三位股东”)提交的《关于提议增加北清环能集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会临时提案的函》。三位股东提议将公司第十届董事会第四十一次会议审议通过的《关于设立碳中和产业投资基金暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2021年第四次临时股东大会审议,具体见与本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于增加2021年第四次临时股东大会临时提案的公告》(公告编号:2021-133)。

除增加上述提案外,《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日等保持不变。现将本次股东大会的通知补充公告如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2021年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人:公司第十届董事会

3、会议召开合法、合规性说明:公司于2021年8月26日召开第十届董事会第四十次会议,审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开时间:2021年9月17日(星期五)14:30。

(2)网络投票时间:2021年9月17日,其中:

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月17日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00;

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为: 2021年9月17日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2021年9月10日(星期五)

7、出席对象:

(1)截止 2021年9月10日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见“附件二”),该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点:四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号公司会议室

二、会议审议事项

1、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案;

2、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案;

3、关于购买董监高责任险的议案;

4、关于拟变更会计师事务所的议案;

5、关于设立碳中和产业投资基金暨关联交易的议案。

上述议案具体内容详见公司分别于2021年8月4日、2021年8月28日、2021年9月4日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《第十届董事会第四十次会议决议公告》《第十届监事会第二十三次会议决议公告》《第十届董事会第四十一次会议决议公告》及相关单项公告。

上述议案1与议案2,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;议案5,关联股东北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人将回避表决。

三、提案编码

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:

(1)出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

(2)法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)异地股东可以信函或传真方式办理登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

2、登记地点:四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号。

3、登记时间:2021年9月13日(星期一)工作时间9:00-11:30,13:30-17:00。

4、联系方式:

电 话:0817-2619999、传 真:0817-2619999

邮 编:637000

联 系 人:潘女士

5、会议召开时间、费用:会议半天,与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十九次会议决议;

2、第十届董事会第四十次会议决议;

3、第十届董事会第四十一次会议决议。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月6日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、本次会议投票代码和投票名称

投票代码:360803 投票简称:北能投票

2、填报表决意见或选举票数

填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间为2021年9月17日的交易时间,即9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00;

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月17日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席北清环能集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会,并代为行使表决权,本单位(本人)对审议事项投票表决指示如下:

委托人签名:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人股票帐号:

委托人持股数: 股

委托日期: 年 月 日

受托人签名:

受托人身份证号码:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。

证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2021-135

北清环能集团股份有限公司

重大诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、诉讼基本情况

2020年4月21日,北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北清环能”)与南充金宇房地产开发有限公司(以下简称“金宇房产”)签署了《欠款协议书》。因金宇房产未履行《欠款协议书》之约定亦未偿还公司欠款,公司向四川省南充市中级人民法院提起诉讼,并请求法院对金宇房产名下价值10,000万元的房产予以诉讼保全,内容详见2021年1月28日、2021年2月23日、2021年4月8日分别在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上分别披露的《重大诉讼公告》(公告编号:2021-013)、《重大诉讼进展公告》(公告编号:2021-030)、《重大诉讼进展公告》(公告编号:2021-049)。

二、诉讼进展情况

公司与金宇房产欠款纠纷一案,经四川省南充市中级人民法院(2021)川13民初85号民事判决后,公司向四川省高级人民法院提出了上诉。经四川省高级人民法院组织调解,双方自愿达成调解协议,并于2021年9月6日收到四川省高级人民法院《民事调解书》(2021)川民终814号。调解协议主要内容如下:

1、金宇房产于本调解协议生效之日起十二个月内完成名下盛世天城商场的升级改造,达到商场正常开业条件且招商率达到50%以上;

2、金宇房产于本调解协议生效之日起五年内一次性偿还北清环能1亿元整;

3、双方一致确认不申请解除(2021)川13民初85号民事裁定书项下的财产保全;

4、一审案件受理费541,800元,保全费5,000元,二审案件受理费541,800元减半收取270,900元,均由北清环能负担。

本调解书经各方当事人签收后,即具有法律效力。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼有利于保障公司债权回收,承担的诉讼费对本期利润产生一定的影响。

四、备查文件

1、四川省高级人民法院民事调解书(2021)川13民终814号。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月6日