基金业协会优化备案程序
支持优质私募

◎梁银妍 ○编辑 黄淑慧

近日，中国证券投资基金业协会发布《关于优化私募基金备案相关事项的通知》（下称《优化私募备案通知》）和《关于开展分道制二期试点工作的通知》（下称《分道制二期通知》）。这意味着，对于符合条件的优质私募机构，其基金备案及重大事项变更等程序，将得到进一步简化。

据了解，上述通知主要涉及以下内容：一是对于投顾类私募基金产品备案、及部分产品重大事项变更业务，由人工审核改为系统自动审核。二是根据会员信用情况，将更多符合标准的私募证券投资基金管理人，纳入到分道制试点；部分产品启动“即提即备+事后抽查”的产品备案程序。对于更多合规发展的私募机构，其产品备案可以走“快速通道”，效率将显著提高。

具体来看，根据《优化私募备案通知》，三类业务可实现自动办理：一是投顾类产品备案、重大变更和终止；二是自动办理自主发行类产品的部分重大变更；三是自动办理产品的清算开始申请。

而《分道制二期通知》，主要扩大了分道制适用对象范围。分道制是指，中基协对符合条件的私募基金管理人以及未达条件的私募基金管理人，在私募基金产品备案程序上采用不同的办理方式，即符合条件的私募基金管理人，在通过AMBERS系统提交私募基金备案申请后，中基协将于次日在官网以公示该基金基本情况的方式完成备案。

具体来看，本期分道制将在一期标准的基础上，调整主体纳入标准，对名单主体做进一步扩充，即将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记私募证券基金管理人，在剔除合规类指标存在问题的私募基金管理人后，筛选出60%的指标在六十分位数以上的私募基金管理人，形成本期分道制试点私募证券基金管理人名单。

某私募法务总监称，从上述规则来看，本期分道制的适用对象扩大，应该能覆盖至少40%的私募机构。

另一百亿级私募机构人士认为，去年第一批纳入试点的私募挺少的，主要是基于信用评分。通过分道制，平时合规发展业务、重视各项规定要求、后台人员专业尽责的机构，就能走快速通道备案，这对行业来讲，也是一种扶优限劣的方式，能够让机构有获得感。

据《分道制二期通知》，对于私募证券基金管理人来讲，一旦被纳入分道制试点名单，提交基金备案申请时，在未涉及存续期过短、结构化安排、聘请投资顾问、跨境投资、每日开放的情况下，均将进入自动办理业务范围，实现“即提即备”。

但中基协也表示，通过分道制“即提即备”的私募基金，在备案通过后将被随机抽查。

紫荆资本法务总监汪澍表示，分道制只是优化了前置程序，并未改变对私募基金坚持适度监管理念的本质，需要通过加强事中、事后监督来保证产品的持续合规。在适用分道制“即提即备”程序后，中基协会通过随机抽查的方式来对产品进行复核，如存在问题，会通过相关模块提醒管理人及时进行相应整改，确保产品符合持续合规要求。

上述百亿级私募机构人士认为，分道制是中基协提效很重要的环节。协会通过提高标准化的业务办理模式，把人工审核主要用于一些关键风控环节和抽查，效率会得到大幅提高。