青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-053

青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售的首次公开发行前股份数量为254,127,863股，占公司总股本的39.12%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年09月13日（星期一）。

3、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“森麒麟”）首次公开发行人民币普通股（A股）6,900万股；经深圳证券交易所《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]833号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年9月11日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本580,668,940股，首次公开发行后总股本649,668,940股。

（二）公司上市后股本变动情况

自上市以来，公司未发生配股、资本公积金转增股本等事项，公司股本总数未发生变化。

截至本公告发布日，公司总股本为649,668,940股，其中首次公开发行前有限售条件股份数量为580,668,940股，占公司总股本89.38%；无限售条件的股份数量为69,000,000股，占公司总股本10.62%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为林文龙、新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆鑫石”）、青岛润泽森投资企业（有限合伙）（以下简称“润泽森投资”）、新荣智汇科技发展有限公司（曾用名：新疆新荣智汇股权投资有限公司）（以下简称“新荣智汇”）、珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海安赐”）、厦门象晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门象晟”）、昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明嘉银”）、宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波森润”）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳福泉”）、青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）（曾用名：无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙））（以下简称“青岛泓石”）、新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆恒厚”）、新疆瑞森创盈投资中心合伙企业（有限合伙）（曾用名：广州瑞森创盈投资中心（有限合伙））（以下简称“新疆瑞森”）、宁波梅山保税港区蚂蚁聚宝股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蚂蚁聚宝”）、汇天泽投资有限公司（以下简称“汇天泽投资”）、宁波梅山保税港区蚂蚁添宝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蚂蚁添宝”）、济南华汇润丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华汇润丰”）、李忠东、张磊、宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝顶赢投资”）、孙浩、何德康、陈长洁、赣州超逸投资中心（有限合伙）（以下简称“赣州超逸”）、桐乡万汇贡雀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡万汇”）、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴齐创”）、黄梓梅共26名股东。

（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

1、流通限制及自愿锁定股份的承诺

（1）公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、珠海安赐、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、青岛泓石、新疆恒厚、新疆瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、陈长洁、赣州超逸、桐乡万汇、横琴齐创、黄梓梅承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

除前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、持股5%以上股东减持意向的承诺

公司股东新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚、新疆瑞森（该五家企业执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司，合计持有公司12.83%股份）及公司股东林文龙，如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持企业/本人持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：

（1）减持数量及方式：1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的，企业/本人将在减持后六个月内继续遵守前述第1）项的规定并履行相关的信息披露义务。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的100%。

（2）减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则等执行。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。

（3）减持限制：1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②企业/本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

（4）信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。

在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，企业/本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

（5）企业/本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，企业/本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。

（6）如企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，企业/本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时企业/本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如企业/本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与企业/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（7）本承诺不因本企业合伙人变更/本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3、关于公司上市后稳定股价的措施

在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬（税后）的30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东承诺：

（1）如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。

（2）如本人未能履行上述公开承诺事项，则：

1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，本人自愿同意公司停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（3）如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。

5、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

6、关于承诺履行的约束措施

在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东承诺：

若在实际执行过程中，本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施，

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；

（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；

（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；

（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

（二）招股说明书中做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

（三）公开发行可转换公司债券被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东承诺，

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（四）持股5%以下股东减持意向的其他承诺

公司股东新荣智汇、珠海安赐、厦门象晟、昆明嘉银、深圳福泉、青岛泓石、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、李忠东、张磊、宝顶赢投资、孙浩、何德康、陈长洁、赣州超逸、桐乡万汇、横琴齐创、黄梓梅承诺，如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份应遵守以下承诺：

1、在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；

2、任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；

3、通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持的，本企业/本人将在减持后六个月内继续遵守前述第1项的规定。

本企业/本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本企业承诺将按照届时有效的相关规定执行。

如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业/本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业/本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业/本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。

（五）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

（八）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当依照相关规定执行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年09月13日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为254,127,863股，占公司总股本的39.12%。

3、本次申请解除股份限售的股东共26名。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：

■

注：

（1）股东林文龙先生持有公司股份数量37,476,900股，占公司总股本的5.77%，本次解除限售37,476,900股。因其担任公司董事、总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

（2）股东深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）持有公司股份数量9,613,340股，占公司总股本的1.48%，本次解除限售9,613,340股，目前该持有股份处于质押状态。

（3）股东李忠东先生持有公司股份数量3,747,700股，占公司总股本的0.58%，本次解除限售3,747,700股。因其担任公司董事、总工程师，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

（4）股东张磊先生持有公司股份数量3,747,700股，占公司总股本的0.58%，本次解除限售3,747,700股。因其担任公司董事、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

森麒麟本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；森麒麟本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；森麒麟关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对森麒麟本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

董事会

2021年9月9日