上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

■ 上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600836 证券简称：上海易连

■ 上海易连实业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

二〇二一年九月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届第五次临时董事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的价格为5.11元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第十届第五次临时董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行A股股票数量10,000.00万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、截至本预案公告日，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有公司180,468,652股股份，占公司总股本的27.23%，为公司控股股东，本次非公开发行完成后，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。

杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其本次取得的新增股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会提请股东大会批准杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）免于发出要约。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的免于发出要约的情形。上述免于发出要约事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。

7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险”有关内容，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、印刷包装行业保持良性发展态势

印刷行业是指使用直接或间接的方式，将图像或者文字制作成印版，只用印墨经过加压把印墨转移到纸张或其他承印物体上，并迅速大量复制的工业工程。印刷行业是服务性行业，纺织服装、家用电器、机电产品、食品和日用品等消费类产品的生产和销售都与印刷行业直接相关。近年来伴随着消费和外贸的增长，我国印刷行业市场规模持续增长，根据前瞻产业研究院整理的数据，2020年我国印刷行业市场规模预计为1.39万亿元；到2026年，市场规模预计将达到1.43万亿元左右。而印刷包装行业占印刷行业的三分之二，成为带动整个产业发展的主力。

未来印刷包装业的发展和竞争将围绕着技术创新和产品升级展开，技术装备情况将决定印刷包装企业的持续发展，印刷产业的集约化程度将会进一步提高，印刷企业经营将会向专业化方向发展。

2、公司竞争地位显著，技术水平位于行业前列

公司以印刷包装为主业，是具有一流印刷设备、成熟的印刷生产管理经验的现代化企业。公司拥有条线化的技术研发管理团队，配备专业的生产管理及技术研发成员；重视技术创新，印刷板块中已有1家高新技术企业。同时公司积极响应国家提倡的绿色环保在印刷包装行业中的应用，密切关注行业的技术发展，结合国内外市场需求，大力开展应用宽幅面高清柔版印刷技术、多层共挤复合材料多方向应用技术，并注重研究数字化印刷在印刷包装行业中的应用，为行业的发展与革新做好强有力的技术储备。经过多年发展，公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的印刷企业之一。

3、公司积极进军大健康产业，实现多元化发展

2020年8月，公司控股股东变更为浙发易连，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，积极进军大健康产业，实现多元化发展。未来公司将把大健康产业作为新的利润增长点，带动公司业绩进一步增长。

（二）本次非公开发行的目的

1、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险

公司经营的印刷业务、大健康业务均属于资本密集型产业，对资金的需求较高。随着公司业务规模的增长，公司仅依靠自有资金、银行借款等途径已经较难满足公司对资本的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。此外，本次非公开发行股票顺利实施后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、开发新产品，推进智能化升级，保持公司在印刷包装行业的领先优势

本次非公开发行股票顺利实施后，公司着眼于绿色经济发展趋势，促进印刷产品的转型升级，重点开发健康食品、药品包装等高技术含量、高附加值的新产品。此外，公司还将加快印刷产业物联网服务平台建设，完成团队搭建，全方位推进传统印刷产业的数字化、智能化改造升级，打造印刷产业智慧新生态，保持公司在印刷包装行业的领先优势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东浙发易连，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，浙发易连持有公司180,468,652股，占公司总股本的27.23%，为公司控股股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司控股股东浙发易连，浙发易连将以现金认购本次发行的全部股票。

（四）发行数量

本次非公开发行A股股票数量10,000.00万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的价格为5.11元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第十届第五次临时董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象将按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（七）募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。

如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

（八）上市地点

本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的对象为公司控股股东浙发易连，因此本次发行构成关联交易。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及公司章程的相关规定，2021年9月8日，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为662,753,072股，其中，浙发易连持有公司180,468,652股，占公司总股本的27.23%，为公司的控股股东。王爱红女士为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的股票数量100,000,000股进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为762,753,072股，浙发易连持有公司36.77%的股份，仍为公司控股股东，王爱红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年9月8日召开的第十届第五次临时董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东浙发易连。

一、浙发易连情况介绍

（一）基本信息

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（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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（三）最近一年及一期简要财务数据

浙发易连成立于2019年12月，除持有公司股权外，未开展其他业务。浙发易连2020年、2021年1-6月未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案公告日，浙发易连及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，浙发易连及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。

浙发易连参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成后，若浙发易连及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

浙发易连为公司控股股东，公司与浙发易连及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与浙发易连及其关联方之间未发生其它重大关联交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

公司与浙发易连签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人（甲方）：上海易连实业集团股份有限公司

认购人（乙方）：杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

签署日期：2021年9月8日

二、认购方案

1、认购数量

本次非公开发行股票数量为10,000.00万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、认购价格和定价原则

认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。

4、支付方式

乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

5、限售期

乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

三、协议成立及生效

本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

四、违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。

4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

5、不可抗力是指由于甲、乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额不超过51,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。

如本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向

公司以印刷包装为主业，兼营大健康等多元化产业，公司主要为食品、饮料、书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。

根据国家统计局披露的全国规模以上工业企业经济效益状况数据，经科印传媒产业研究中心分析：2021年1-6月，印刷业规模以上企业实现营业收入同比增长18.8%，行业持续向好；同时，2021年以来，原材料价格上涨导致中下游企业利润承压，盈利恢复相对较慢，印刷企业仍需坚定发展信心，增强发展动力，在经济恢复与产业洗牌的交织推进期努力保持健康、可持续发展。

未来公司着眼于绿色经济发展趋势，积极促进印刷产品的升级改造，重点开发健康食品、药品包装等高技术含量、高附加值的新产品。此外，公司还将加快印刷产业物联网服务平台建设，完成团队搭建，全方位推进传统印刷产业的数字化、智能化改造升级，打造印刷产业智慧新生态，保持公司在印刷包装行业的领先优势。随着业务规模的进一步扩张，公司生产经营所占用的营运资本将不断增加。

同时，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的基础上，进军大健康产业，致力于发展为以印刷业务为基础，大健康业务为未来发展方向的复合型公司。

未来公司业务的转型升级对公司的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，能够助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向。

2、优化资本结构，提升抗风险能力

近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了银行借款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金成本较高，本次非公开发行股票能够有效的解决公司的财务压力，优化资本结构，提升抗风险能力。

3、扩充资金实力，应对行业竞争

根据国内印刷及大健康行业的发展现状，下游行业客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定相关企业市场地位的核心要素之一。公司作为印刷行业的领军企业以及新兴的大健康公司，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司近年来多次通过银行贷款筹集资金，同时也需要通过资本市场拓展融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有必要性。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全额用于补充流动资金及偿还银行借款，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

四、募集资金可行性结论

本次非公开发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展相匹配，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司业务的升级与转型，提高抵御市场风险的能力，满足业务持续发展的资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行100,000,000股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次发行前后，浙发易连持有本公司股票情况如下：

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截至本预案公告日，公司总股本为662,753,072股，其中，浙发易连持有公司180,468,652股，占公司总股本的27.23%，为公司的控股股东。王爱红女士为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的股票数量100,000,000股进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为762,753,072股，浙发易连持有公司36.77%的股份，仍为公司控股股东，王爱红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。公司高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金用于公司现有业务的继续发展和转型拓展，有助于公司提升公司产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展的资金需求，提升公司的核心竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金逐步投入使用后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金的合理使用及经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行股票的对象为公司控股股东浙发易连，因此本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争状况均未发生变化。

四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。

五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司流动资金将得到补充，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间，不存在导致公司负债比例过高，财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）多元化经营风险

公司计划在原有印刷包装主业的基础上，向国家政策鼓励的大健康产业扩展，虽然公司及时跟踪政策动向，积极加强人才储备及团队建设，但大健康产业对公司而言是新业务领域，公司缺乏经验、管理、技术等方面的积累，与新产业环境、新业务模式、新合作伙伴都需要磨合。公司大健康业务发展未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，多元化经营存在不确定性风险。

（二）市场竞争风险

随着制造业自动化、智能化、数字化的不断发展，印刷包装行业正在不断升级。受行业升级和客户降本增效带来的影响，公司需要持续进行研发投入与技术改造，生产成本可能会有所上升，订单的获取也面临行业内部竞争加剧的挑战，公司面临一定的市场竞争风险。

（三）环保政策风险

2015年7月，国家发展改革委、环保部、财政部联合制定了《挥发性有机物排污收费试点办法》。该办法规定，印刷包装行业和石油化工行业VOCs（挥发性有机物）排污费的征收、使用和管理，适用本办法。

2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物、共计117种主要污染因子进行征税。

2020年3月，上海市发布《上海市生态环境局关于开展本市重点行业挥发性有机物综合治理工作的通知》，启动新一轮的VOCs治理工作。

2021年1月，国务院发布《排污许可管理条例》，加强排污许可管理，规范企业事业单位和其他生产经营者排污行为，控制污染物排放，保护和改善生态环境。该条例自2021年3月1日起施行。

基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求，相关环保方面的支出可能会有所增加，公司面临一定的环保政策风险。

（四）新型冠状病毒肺炎疫情风险

2020年新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造成了重大损失。目前全国疫情防控成果显著，形势持续向好，生产生活秩序逐步恢复，但仍需进一步巩固防控成果。公司所在的包装与消费品行业与经济整体发展息息相关，若疫情防控形势出现反复可能对公司业务造成一定的不利影响。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。本次非公开发行股票募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。上述审议及核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（七）股票价格波动风险

公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、金融政策的调控、投资者的心理预期、股票市场的投机行为和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司在《公司章程》和未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划中制定了以下利润分配政策：

“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：

（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

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