安徽全柴动力股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-040
安徽全柴动力股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：66,844,919股
●发行价格：11.22元/股
●预计上市时间：公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中安徽全柴集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述限售股将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序
2020年12月25日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年5月10日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2021年5月25日，公司取得中国证监会《关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1767号），核准公司非公开发行不超过110,626,500股新股。
（三）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：66,844,919股
3、发行价格：11.22元/股
4、募集资金总额：749,999,991.18元
5、发行费用：9,657,869.30元（不含增值税）
6、募集资金净额：740,342,121.88元
7、保荐机构：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
国元证券已于2021年8月20日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2021年8月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0185号）。截至2021年8月24日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币749,999,991.18元已缴入国元证券指定的账户。
2021年8月25日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
2021年8月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]230Z0186号《验资报告》。经审验，截至2021年8月26日止，全柴动力本次实际非公开发行A股股票66,844,919股，每股发行价人民币11.22元，募集资金总额为人民币749,999,991.18元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币9,657,869.30元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币740,342,121.88元，其中增加股本人民币66,844,919.00元，增加资本公积人民币673,497,202.88元。
2、股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中安徽全柴集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述限售股将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（六）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（1）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（2）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
（3）本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
安徽承义律师事务所认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的过程以及本次非公开发行对象的确定、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；本次发行对象的主体资格符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为66,844,919股，未超过中国证监会核准的上限。本次发行的发行对象最终确定为15名，未超过35名，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终配售情况如下：
■
（二）发行对象情况
本次发行对象基本情况如下：
（1）安徽全柴集团有限公司
安徽全柴集团有限公司为全柴动力控股股东，全柴集团基本情况如下：
■
（2）深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
该发行对象系由私募基金管理人前海友道（深圳）投资有限公司（登记编号：P1071008）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SSE722）。
■
（3）南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司（登记编号：P1019475）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLE426）。
私募基金管理人基本情况如下：
■
（4）财通基金管理有限公司
■
财通基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限公司，其管理的6个产品获得本次发行配售。
（5）陶筱波
陶筱波，男，中国国籍，1990年出生，住所为上海市浦东新区******。
（6）国泰君安证券股份有限公司
■
（7）诺德基金管理有限公司
■
诺德基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限公司，其管理的5个产品获得本次发行配售。
（8）铂绅二十七号证券投资私募基金
该发行对象系由私募基金管理人上海铂绅投资中心（有限合伙）（登记编号：P1008205）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLU930）。
私募基金管理人基本情况如下：
■
（9）曹红光
曹红光，男，中国国籍，1962年出生，住所为北京市海淀区******。
（10）吕强
吕强，男，中国国籍，1971年出生，住所为江苏省泰州市海陵区******。
（11）陈蓓文
陈蓓文，女，中国国籍，1982年出生，住所为上海市浦东新区******。
（12）西藏瑞华资本管理有限公司
■
（13）中国银河证券股份有限公司
■
（14）宁聚映山红9号私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（登记编号：P1000398）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJC185）。
私募基金管理人基本情况如下：
■
（15）宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人浙江宁聚资产管理有限公司（登记编号：P1002514）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SR1334）。
私募基金管理人基本情况如下：
■
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的全部认购对象除安徽全柴集团有限公司为发行人控股股东外，其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向最终配售对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向最终配售对象提供财务资助或者其他补偿。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年8月20日，公司股本总额为368,755,000股。公司前十大股东持股情况如下所示：
■
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
■
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司股本总额为368,755,000股。截至2021年8月20日，公司控股股东安徽全柴集团有限公司持有公司126,542,500股，持股比例为34.32%。
本次发行控股股东安徽全柴集团有限公司认购22,941,176股，发行后持有149,483,676股，占本次发行股份总数的34.32%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行股票后不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行后将增加66,844,919股限售流通A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2021年8月20日）：
■
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为749,999,991.18元，净额为740,342,121.88元。公司总资产、净资产规模有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于：1、国六系列发动机智能制造建设（二期）项目；2、绿色铸造升级改造项目；3、氢燃料电池智能制造建设项目；4、补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
住所：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：王军、刘云霄
协办人：姚元嘉
经办人员：胡义伟
联系电话：0551-68167907
传真：0551-62207360
（二）发行人律师
名称：安徽承义律师事务所
负责人：唐民松
住所：中国合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心大厦五楼
经办律师：徐梦群
联系电话：0551-65609015、0551-65609215
传真：0551-6560805
（三）审计及验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经办注册会计师：熊明峰、许沥文、陈芳贺
联系电话：010-66001391
传真：0551-62652879
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年九月十日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-041
安徽全柴动力股份有限公司
关于设立募集资金专项账户并签订
《募集资金三方监管协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票66,844,919股，发行价格每股11.22元，募集资金总额749,999,991.18元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用9,657,869.30元，募集资金净额为740,342,121.88元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。
二、募集资金专户的开立及存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定， 公司和保荐人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）已分别与中国工商银行股份有限公司全椒支行（以下简称“工商银行全椒支行”）、中国农业银行股份有限公司全椒县支行（以下简称“农业银行全椒县支行”）、中国银行股份有限公司全椒支行（以下简称“中国银行全椒支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行（以下简称“浦发银行滁州分行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司全椒县支行（以下简称“邮储银行全椒支行”）（以下统称“各开户行”）签订《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截止2021年9月9日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
金额单位：万元
■
注1：以上金额均保留两位小数；
注2：募集资金专户存放金额包含尚未划转的发行费用,合计116.73万元。
三、募集资金三方监管协议的主要内容
1、公司与国元证券应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、国元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和各开户行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、公司授权国元证券指定的保荐代表人刘云霄、王军可以随时到各开户行查询、复印公司专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国元证券指定的其他工作人员向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、各开户行按月向公司出具对账单，并抄送国元证券。各开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及各开户行应当及时通知国元证券，同时提供专户的支出清单。
6、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司及各开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、各开户行连续三次未及时向国元证券出具对账单，以及存在未配合国元证券调查专户情形的，公司可以主动或者在国元证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
8、本协议自公司、各开户行、国元证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年九月十日
