安徽安德利百货股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-041

安徽安德利百货股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”）正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（“亚锦科技”）36%的股权，将由公司大股东陈学高先生收购安德利现有的全部资产和业务（为避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。相关各方已于2021年9月9日签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份收购之框架协议》。

● 经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作。

● 本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

● 本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。

● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 公司预计将于1个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

一、交易概述

公司控股股东合肥荣新、大股东陈学高先生与宁波亚丰于2021年9月9日签订《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份收购之框架协议》。各方初步同意：

1、拟由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技1,350,127,440股股份（以下简称“标的股份”），占亚锦科技总股本的36%（以下简称“本次股份转让”），股权转让价款暂定为不低于24亿元，最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值，经友好协商后最终确定。

2、将由陈学高先生收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债（以下简称“资产出售交易”）。

3由有安德利以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份，并就相关具体安排进行友好协商。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。本次收购拟采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。本次交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，预计将于1个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

二、 交易各方基本情况

甲方：宁波亚丰电器有限公司

统一社会信用代码：913507007053334386

住所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼401室

法定代表人：Jiao Shuge

经营范围：各类电池及电池配件的技术咨询。

主要财务指标：截至2020年末，宁波亚丰总资产58.01亿元，净资产16.38亿元；2020年度，宁波亚丰实现营业收入33.74亿元，净利润5.27亿元。

乙方：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2RY4PF3X

住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室

执行事务合伙人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司

合肥荣新持有安德利14,380,800股股份，占安德利现总股本的12.84%，为公司的控股股东。

丙方：陈学高

身份证号码：342622195910100291

陈学高先生目前持有安德利24,916,356股股份，占安德利现总股本的22.24%。

宁波亚丰与公司关系：不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）拟收购资产基本情况

1、本次交易拟转让的标的股份为宁波亚丰持有的亚锦科技1,350,127,440股股份，占亚锦科技总股本的36%。亚锦科技基本信息如下：

公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330200757191291T

类型：股份有限公司（(非上市、自然人投资或控股)）

住所：宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室

法定代表人：焦树阁

注册资本：375035.40万人民币

核准日期：2016年12月19日

成立时间：2004年03月11日

经营范围：电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

主要股东持股情况如下：

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2、亚锦科技最近一年一期主要财务指标如下：

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（二）拟出售资产基本情况

本次交易拟出售的资产为安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。

1、安德利工贸有限公司基本信息

公司名称：安徽安德利工贸有限公司

统一社会信用代码：91340124MA2UER6N4H

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇文明中路1号

法定代表人：陈学高

注册资本：10000万人民币

成立时间：2019年12月26日

经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;特殊医学用途配方食品销售；保健食品经营；卷烟零售(雪茄烟)；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售(仅限分公司经营)；炒货食品及坚果制品(烘炒类、油炸类)(分装)销售；蔬菜制品【食品菌制品(干制食用菌)】(分装)销售；糖(白砂糖、赤砂糖、冰糖)(分装)销售；水果制品(水果干制品)(分装)销售；冷冻动物产品(仅限分公司经营)；图书、音像制品销售(仅限分公司经营)；二类医疗器械零售；家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销(不含粮棉)，家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布:母婴用品销售:母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、安德利工贸最近一年一期主要财务指标

安德利工贸最近一年一期主要财务指标如下：

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四、交易协议主要内容

（一）股份转让

各方初步同意，拟由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技1,350,127,440股股份（“标的股份”），占亚锦科技总股本的36%（“本次股份转让”）。

1、交易对价

各方同意，由此将标的股份转让对价暂定为不低于24亿元。最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（资产评估基准日暂定2021年8月31日）所确定的亚锦科技评估值，经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议（“正式转让协议”）中明确约定。

2、支付方式

各方初步同意，交易对价中18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高代安德利支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应将其持有的安德利部分股份协议转让给宁波亚丰，转让对价与上述陈学高代付对价等额，其应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。

3、其他

标的股份过户后，宁波亚丰应将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

（二）业绩承诺

各方初步同意，2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足亏损金额至亚锦科技2021年度实现盈利。各方原则性同意，本次股份转让的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。

（三）现有资产和业务的出售

1、各方初步同意，将由陈学高收购安德利现有的全部资产和业务（为避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债（“资产出售交易”）。

2、资产出售交易的交易价格暂定不低于6亿元，后续将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（资产评估基准日暂定2021年8月31日）所确定的评估值，经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。

3、陈学高应向安德利支付的资产出售交易对价中与陈学高代付对价等额的部分将互相抵销，剩余资产出售对价由陈学高在资产出售交易过户完成后2年内向安德利支付完毕。

4、各方同意，本次股份转让与资产出售交易应互为条件，任何一项交易因未获得安德利董事会、股东大会审议通过或未获得监管机构批准而未生效的，则另一项交易也不生效。各方进一步同意，资产出售交易的过户应在本次股份转让完成股份过户后3个月内办理完成。

5、各方同意，对于资产出售交易完成过户之前所产生的安德利或有负债（无论是否披露），包括但不限于安德利向子公司提供的担保等，应由陈学高通过解除相关担保等方式予以解决；无法在资产出售交易完成过户之前解决的，该等或有负债应由陈学高承担。后续该等或有负债转为安德利的实际负债的，陈学高将按照安德利实际需承担的负债金额，向安德利全额补足，且陈学高应就前述补足义务向安德利提供适当、足额的担保。

（四）后续交易

1、各方初步同意，本次股份转让及资产出售交易完成后，在2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定的金额后，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份的交易，如果届时安德利通过其非全资子公司或控制的合伙企业持有亚锦科技股份，后续交易还应包括收购该等控股子公司的少数股东全部股权及/或该等合伙企业的其他合伙人全部份额；各方进一步同意，如果届时除宁波亚丰之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助（前述交易简称“后续交易”）。

2、各方特别确认，后续交易本身不应导致安德利的实际控制权在第1.1条所述本次股份转让完成股份过户登记之日起36个月内发生变化。

3、各方初步同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦科技预计净利润金额的算数平均值×15。最终交易价格将依据符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值确定。

（五）税费

如产生与本次股份转让有关的税项、费用或其他收费，由各方依法各自承担。（六）其他

各方确认，其仍在就本次股份转让及资产出售的具体方案进行协商论证，并需要在安德利履行必要的内部程序及开展相关尽职调查、审计评估等工作后方可签署正式转让协议及资产出售协议。本协议仅为各方关于本次交易的意向性约定。

五、中介机构聘请

公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，推进本次重大资产重组。

六、对公司的影响

本次签订的框架合作协议涉及的交易如后期能实施成功，后续将会对上市公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响。本次交易符合全体股东的利益和公司发展战略要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、重要风险提示

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

二〇二一年九月十日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-042

安徽安德利百货股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年 9月9日收到上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司筹划重大资产重组相关事项问询函》(上证公函【2021】2730号)，根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》的全文公告如下：

安徽安德利百货股份有限公司：

2021年9月9日，你公司提交筹划重大资产重组的提示性公告，拟以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技股权，同时将现有全部资产和负债转让给股东陈学高。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于本次交易是否构成重组上市。公告披露，本次股权转让价款不低于24亿元，超过公司最近一期经审计总资产的100%。其中，18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高以其持有的公司股份代安德利支付。请公司：（1）目前，陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态。请测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复；（2）公司控股股东直接持有19.5%公司股份，秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托；（3）结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更；（4）结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。

二、关于本次交易是否符合重组相关规定。公告披露，本次交易完成后，公司将持有亚锦科技36%的股权。同时，宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。请公司核实并补充披露：（1）上述交易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，说明本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》关于收购少数股权的规定；（2）上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形；（3）如终止委托，公司是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形；（4）结合上述情形，说明公司对亚锦科技的控制权是否稳定，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。

三、关于相关资金安排。公告披露，本次交易中，公司需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由陈学高代为支付。同时，公司现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元。公司本次交易未回笼任何资金，且截至2021年6月30日，公司账面货币资金为0.92亿元。请公司核实并补充披露：（1）支付现金对价的资金来源、金额、利率；（2）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；（3）拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。

四、请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，审慎评估本次交易的具体安排，切实维护上市公司及中小股东利益。请公司控股股东、实际控制人等相关方严格履行相关承诺，不得损害上市公司及中小股东利益。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内披露对本问询函的回复。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

二〇二一年九月十日