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    山东弘宇农机股份有限公司
    关于公司实际控制人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:002890证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-050

      山东弘宇农机股份有限公司

      关于公司实际控制人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、本次权益变动不触及要约收购。

      2、本次权益变动为公司实际控制人于晓卿先生与辛军先生之间的权益变动,本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。

      3、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

      一、本次权益变动情况概述

      2021年9月13日,公司控股股东、实际控制人于晓卿的监护人任焕巧女士与辛军先生签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》,将公司控制权转让给辛军。

      由于上市公司控股股东、实际控制人于晓卿因身体原因于2020年3月辞职,但其任期应于2022年6月届满,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,于晓卿2021年以及2022年任期届满前分别可转让其所持上市公司股份的25%,2022年任期届满后可转让剩余股份,因此,于晓卿将分三次将其所持的公司股份转让给辛军,三次转让的股份数分别为6,670,816股(占公司总股本的7.15%)、5,003,112股(占公司总股本的5.36%)及15,009,337股(占公司总股本的16.08%)。

      本次于晓卿将通过协议转让的方式将上市公司6,670,816股股份(占上市公司总股本的7.15%)转让给辛军,同时,将通过表决权委托的方式将剩余20,012,449股股份(占上市公司总股本的21.44%)对应的表决权委托给辛军,该等委托表决权的股份将在符合减持相关规定后分两次转让给辛军。

      本次权益变动完成后,辛军及其一致行动人拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司(以下简称“拉萨祥隆”)将持有29.40%股份对应的表决权,上市公司实际控制人将由于晓卿变为辛军。

      二、本次权益变动对上市公司控制权的影响

      本次权益变动将导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

      本次权益变动前,上市公司控股股东、实际控制人为于晓卿先生。于晓卿先生持有26,683,265股公司股票,占公司总股本的28.59%。

      本次权益变动后,上市公司控股股东、实际控制人变更为辛军先生。辛军先生及其一致行动人拉萨祥隆合计持有上市公司29.40%股份对应的表决权。其中,辛军直接持有上市公司6,670,816股股份,占上市公司总股本的7.15%,并拥有上市公司20,012,449股股份的委托表决权,占上市公司表决权的21.44%,辛军一致行动人拉萨祥隆持有上市公司753,659股股份,占上市公司总股本的0.81%

      三、本次权益变动相关方的基本情况

      (一)转让方

      ■

      (二)受让方

      ■

      经查询,辛军不是失信被执行人。

      (三)受让方一致行动人

      ■

      经查询,拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司不是失信被执行人。

      四、本次权益变动相关协议

      (一)《股份转让协议》的主要内容

      1、合同主体

      股份转让方(甲方):于晓卿

      股份转让方(甲方监护人):任焕巧

      股份认购方(乙方):辛军

      2、交易安排及交易价格

      在标的股份依法可以转让的前提下,甲方分三次向乙方转让所持有的上市公司股份合计26,683,265股无限售流通股(以下简称“标的股份”),占上市公司总股本的28.59%,。具体安排如下:

      第一次甲方转让6,670,816股(占本股份转让协议签署日上市公司总股本的7.15%,以下简称“第一次转让”),第一次转让的转让单价为21.00元/股,转让价款总额合计人民币140,087,136.00元(大写:壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆元整)。

      第二次甲方转让5,003,112股(占本股份转让协议签署日上市公司总股本的5.36%,以下简称“第二次转让”),本次转让以第一次转让完成为前提,甲乙双方在第二次转让符合法定及本协议约定的转让条件后(50)个工作日内完成本次转让,双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续,将其转至乙方名下。

      第三次甲方转让15,009,337股(占本股份转让协议签署日上市公司总股本的16.08%,以下简称“第三次转让”),本次转让以第二次转让完成为前提,甲乙双方在第三次转让标的股份符合法定及本协议约定转让条件后(30)个工作日内完成,双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续,将其转至乙方名下。

      各方同意并确认,若在前述约定期限内,未能如期办理标的股份过户事宜,不影响本协议的继续履行,不影响乙方对标的股份的各项权利,双方仍应积极采取措施推进过户手续办理,完成所有权登记转移;相应地,甲方仍应继续配合办理标的股份的过户手续,且在该等股份过户继续进行且最终完成的情况下,乙方已支付之转让价款亦归属甲方所有,甲方无需对乙方已支付价款予以退还,不承担任何违约责任。

      上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动影响甲方持股数量及持股比例的,协议转让标的股份的数量及每股单价做相应调整,但标的股份的转让价款的总金额不变。

      3、转让款支付

      甲乙双方同意,按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下(仅限于以乙方全称为账户名的股票账户,下同)。

      就第一次转让,双方签订本转让协议后,甲方协助乙方办理股份转让程序,在证券登记结算公司将第一次转让对应的6,670,816股标的股份过户到乙方股票账户后7个工作日内,乙方将第一次转让对应的股份转让款即人民币140,087,136.00元(大写:壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆元整)全额支付至甲方的账户。

      双方一致同意:

      (1)第二次转让及第三次转让的转让价款支付安排比照第一次转让办理;

      (2)若双方就股份转让价款的金额及其支付另有约定的,按照该等约定执行。

      4、表决权安排

      甲方承诺,在本协议有效期间,自第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起,甲方应将剩余所持有的上市公司20,012,449股股份(占本协议签订之日上市公司总股本的21.44%)(以下简称“委托股份”)所对应的表决权委托给乙方行使,表决权生效时间以第一次标的股份过户至乙方名下后生效,具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执行。乙方承诺并同意,甲方无需对乙方表决认可,由乙方承担一切责任,甲方不承担任何责任。

      如在《表决权委托协议》生效后,上市公司发生送股、配股、公积金转增股本等情形的,甲方自该等情形中所获配股份的表决权亦委托给乙方行使。

      基于前述表决权委托,在第一次标的股份过户至乙方名下之日,且经过上市公司、证券监管部门、证券交易所履行法定程序后,甲方认可乙方的实际控制人地位。未经乙方书面同意,甲方不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使;但乙方违反本协议承诺、故意损害甲方或上市公司利益,或乙方违反国家有关法律法规、规章等情形的除外。

      5、税费与过户

      (1)除双方另有约定外,因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用,甲方仅承担本次交易所产生的个人所得税,除该等个人所得税外,其他税收及行政费用等各项税费均由乙方承担。

      (2)双方同意,在本协议签署生效后7个工作日内,双方共同向深圳证券交易所申请以协议转让方式完成第一次转让,经深圳证券交易所审核确认后,甲方根据与乙方签订的税费协议条款向地方税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申请表》纳税。就前述过户,除应缴纳的个人所得税外,甲方不再承担任何费用。

      (3)甲方取得完税凭证后7个工作日内,双方即向证券登记结算公司办理第一次转让标的股份的过户。

      (4)除非届时的法律法规另有规定,第二次转让、第三次转让统一按照第一次转让约定办理。

      6、违约责任

      (1)双方一致同意,本协议生效后,若乙方未按照本协议约定将标的股份转让款及时足额支付给甲方,每延期一日,乙方向甲方支付转让总价款的每日万分之五的滞纳金;且乙方已支付的转让价款甲方无需予以退还。

      (2)甲方乙方一致同意,因不可抗力、监管部门或政府部门、上市公司、乙方等原因造成的协议转让日期延后,甲方不承担任何责任。

      (二)《表决权委托协议》的主要内容

      1、合同主体

      股份转让方(甲方):于晓卿

      股份转让方(甲方监护人):任焕巧

      股份认购方(乙方):辛军

      2、表决权委托范围

      (1)甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等权利唯一地且全权委托给乙方行使,乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规,以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利(受委托权利):

      ①召集、召开和出席上市公司的股东大会(含临时股东大会)会议;

      ②根据《公司法》及上市公司的公司章程提名上市公司的董事、监事等有关人员,行使相关提名权;

      ③根据《公司法》及上市公司的公司章程行使股东提案权;

      ④对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,并签署相关文件。

      (2)在本协议有效期间,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、分红等事项而导致甲方增持上市公司股份的,上述增持部分股份的权利,也将依照本协议的约定委托至乙方行使,无需另行签署委托协议。

      (3)若本协议的相关约定与证券监管机构的将来的监管规范不符,双方将积极配合,根据相关证券监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整,但调整后的约定应最大程度反映调整前原约定中双方真实意思表示。

      (4)乙方不得利用甲方委托其行使的表决权,做出有损公司和甲方合法权益的决议及行为,如违反,乙方承担该等表决的法律责任及一切后果并赔偿甲方及公司因此而形成的损失。

      3、表决权委托期限及委托解除条件

      (1)委托股份的表决权委托期限自转让协议项下第一次转让标的股份的转让完成之日(即第一次转让标的股份过户登记至乙方名下之日)起生效,至转让协议项下约定的第三次转让标的股份的转让完成之日(即第三次转让标的股份过户登记至乙方名下之日)失效。

      (2)除双方另有约定外,在表决权委托根据本协议约定解除前,本协议项下的表决权委托不可撤销。但乙方发生违反本协议约定、《股份转让协议》或违反国家有关法律法规等情形的除外。

      (3)《股份转让协议》因解除、终止而失效,本协议的表决权委托同时解除、终止。若乙方损害侵害甲方及上市公司利益,甲方有权单方撤销上述表决权及提名、提案权等委托,且无需乙方同意。

      4、委托方式

      (1)乙方有权在本协议约定的范围内依法行使委托权利(无需甲方另行授权),因乙方行使表决权导致的所有后果及一切责任由乙方自行承担,甲方不承担任何责任。

      (2)双方确认,未经乙方事先书面同意,甲方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使,亦不得向除乙方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制,但乙方违反且不履行本协议、《股份转让协议》或违反国家有关法律、法规、规章及政府相关要求等情形的除外。

      5、违约责任

      双方同意并确认,如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定,或未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下的违约,守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的,守约方有权要求违约方赔偿经济损失,并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

      五、权益变动对公司的影响

      本次权益变动后,辛军先生将成为公司的实际控制人。辛军先生具有多年大型企业的管理经验,辛军先生成为公司实际控制人后将本着勤勉尽责的原则,规范管理运作公司,谋求公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动后,公司在生产经营等方面仍与控股股东及实际控制人保持独立,本次控股股东、实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

      六、其他说明

      1、本次股份转让事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦未违反相关承诺。

      2、本次股份转让事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

      3、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,密切关注相关事项并及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

      七、备查文件

      1、《股份转让协议》、《表决权委托协议》;

      2、于晓卿出具的《简式权益变动报告书》;

      3、辛军出具的《详式权益变动报告书》。

      特此公告。

      

      山东弘宇农机股份有限公司

      董 事 会

      2021年9月14日