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    湖北兴发化工集团股份有限公司
    关于控股子公司收购少数股东
    权益的公告
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:600141 证券简称:兴发集团 公告编号:临2021-073

      湖北兴发化工集团股份有限公司

      关于控股子公司收购少数股东

      权益的公告

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      重要内容提示:

      ●交易标的:农银金融资产投资有限公司持有的湖北兴发化工集团股份有限公司控股子公司湖北泰盛化工有限公司18.785%股权

      ●交易金额:50,541.67万元

      ●本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

      一、交易基本情况

      (一)本次交易背景

      为降低资产负债率,优化资本结构,促进公司持续健康发展,2019年12月6日,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司控股子公司湖北泰盛化工有限公司(以下简称 “泰盛公司”或“标的公司”)与农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)三方签订《增资协议》和《股权转让合同》,约定农银投资向泰盛公司增资10亿元,其中12,035.75万元计入泰盛公司注册资本,87,964.25万元计入泰盛公司资本公积。本次增资完成后,泰盛公司注册资本由20,000万元变更为32,035.75万元,农银投资持有泰盛公司37.57%股权。具体内容见公司于2019年12月7日披露的《关于公司引进农银金融资产投资有限公司对子公司实施市场化债转股的公告》(公告编号:临2019-122)。

      (二)本次交易概述

      2021年9月13日,经三方协商一致,公司与控股子公司泰盛公司及农银投资签订《股权收购协议》,泰盛公司拟以自有资金50,541.67万元收购农银投资持有的其18.785%的股权,并减少泰盛公司6,017.88万元注册资本。本次交易完成后,泰盛公司注册资本将从32,035.75万元变更为26,017.88万元,公司将持有泰盛公司76.87%股权,农银投资将持有泰盛公司23.13%股权。

      (三)董事会审议情况

      本次交易是基于三方于2019年12月6日签订的《增资协议》和《股权转让合同》中股权转让条款的约定,并已经三方协商一致。本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会审议。

      二、交易对方的基本情况

      (一)公司名称:农银金融资产投资有限公司

      (二)成立日期:2017年8月

      (三)注册地址:北京市海淀区复兴路甲23号

      (四)法定代表人:姜海洋

      (五)注册资本:200亿元

      (六)股东情况:控股股东为中国农业银行股份有限公司

      (七)主营业务:农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,主要从事市场化债转股业务。

      (八)与本公司关系:无关联关系

      (九)主要财务指标:

      单位:亿元

      ■

      注:2020年度财务数据已经审计,2021年半年度数据未经审计。

      三、标的公司的基本情况

      (一)标的公司基本情况

      1.公司名称:湖北泰盛化工有限公司

      2.成立日期:2005年9月

      3.注册地址:宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号

      4.法定代表人:田义群

      5.注册资本:32,035.75万元

      6.股东情况:公司持有泰盛公司62.43%股权,农银投资持有泰盛公司37.57%股权。

      7.主营业务:生产销售三氯化磷、氯甲烷、盐酸、亚磷酸、甲缩醛、草甘膦原药及制剂、甘氨酸等。

      8.主要财务指标:

      单位:万元

      ■

      注:以上数据均为泰盛公司合并报表数据,其中2020年的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计,2021年1-6月的财务数据未经审计。

      (二)本次交易前后标的公司股权结构

      ■

      (三)其他说明

      本次交易的标的资产为交易对方农银投资持有的泰盛公司18.785%股权。标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

      四、收购协议的主要内容

      2021年9月14日,公司、泰盛公司与农银投资三方共同签署《股权收购协议》(以下简称“本协议”)。主要内容如下:

      甲方:湖北泰盛化工有限公司(标的公司、股权收购方)

      乙方:湖北兴发化工集团股份有限公司(标的公司控股股东)

      丙方:农银金融资产投资有限公司(股权出让方)

      1.甲乙丙三方于2019年12月签订了《湖北泰盛化工有限公司之增资协议》、《湖北泰盛化工有限公司之股权转让合同》等交易文件就丙方投资甲方相关事宜进行了约定。

      2.现各方经过友好协商,在丙方投资期内,根据交易文件约定的方式和价格,乙方拟指定甲方收购丙方持有的标的公司18.785%的股权(以下简称“标的股权”),对应注册资本60,178,769.46元,丙方同意出让。

      3.各方确认,本次股权收购定价基准日为【2021】年【9】月【13】日。

      4.经交易各方协商一致,泰盛公司应向农银投资支付的本次股权收购价款为人民币50,541.67万元。

      5.甲方应在约定的期限内及时完成股权收购全部工作,并于本次股权收购的股东会决议作出之日起【60】日内以现金方式将全部股权收购价款支付至丙方指定银行账户。

      6.甲方逾期支付股权收购款的,非经丙方豁免或各方另行签署补充协议外,逾期一日以股权收购款为基数按利率为【0.025】%/日的标准向丙方支付违约金。

      7.甲方应在交割日后【20】日内向市场监督管理机构提交全部股权转让、工商变更登记的资料就本次股权收购办理完成变更手续;工商变更完成之日为本次股权转让完成日。

      8.本协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公司公章后生效。

      五、本次交易的目的和对公司的影响

      本次交易有助于优化公司治理结构,加强对重要子公司的控制,提升经营和决策效率,提高归属于上市公司股东的利润水平,符合公司整体利益。本次子公司回购股权不会导致公司合并财务报表范围发生变化,回购资金来源于泰盛公司的自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后,公司控股子公司泰盛公司注册资本将从原来的32,035.75万元变更为26,017.88万元,公司将持有泰盛公司76.87%的股权,农银投资将持有泰盛公司23.13%股权。

      特此公告。

      湖北兴发化工集团股份有限公司

      董事会

      2021年9月15日

      

      证券简称:兴发集团 证券代码:600141 公告编号:临2021一072

      湖北兴发化工集团股份有限公司

      股票交易异常波动公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2021年9月10日、9月13日、9月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

      ●经向公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)核实,宜昌兴发于2021年9月2日至9月13日期间累计通过大宗交易方式减持公司股票2,520,000股,占公司总股本的0.23%。本次减持完成后,宜昌兴发持有公司股票226,238,565股,占公司总股本的20.22%。

      公司于2021年9月14日收到控股股东宜昌兴发通知,宜昌兴发因自身资金需求,拟通过集中竞价方式减持不超过公司总股本的1.20%,即不超过13,426,712股,计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行,减持期间为2021年10月18日至2022年4月18日,且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,减持股份全部为无限售流通股,减持价格视市场价格确定。具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东减持计划公告》(公告编号:临2021-071)。

      经公司自查,除上述事项外,公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,也不存在其他处于筹划阶段的重大事项。公司特别提醒广大投资者,注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

      一、股票交易异常波动的具体情况

      公司股票于2021年9月10日、9月13日、9月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

      二、公司关注并核实的相关情况

      针对公司股票交易异常波动的情况,根据上海证券交易所相关规定,公司对有关事项进行了核查,并发函询问了公司控股股东及实际控制人,现将有关情况说明如下:

      (一)生产经营情况

      经公司自查,公司目前生产经营情况正常,市场环境、行业政策未发生重大调整。截至目前,公司无磷酸铁锂产能,也尚未制定磷酸铁锂产能建设计划。

      (二)重大事项情况

      1.经向公司控股股东宜昌兴发核实,宜昌兴发于2021年9月2日至9月13日期间累计通过大宗交易方式减持公司股票2,520,000股,占公司总股本的0.23%。本次减持完成后,宜昌兴发持有公司股票226,238,565股,占公司总股本的20.22%。

      公司于2021年9月14日收到控股股东宜昌兴发通知,宜昌兴发因自身资金需求,拟通过集中竞价方式合计减持不超过公司总股本的1.20%,即不超过13,426,712股,计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行,减持期间为2021年10月18日至2022年4月18日,且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,减持股份全部为无限售流通股,减持价格视市场价格确定。具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东减持计划公告》(公告编号:临2021-071)。

      经公司自查,除上述事项外,公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,也不存在其他处于筹划阶段的重大事项。公司特别提醒广大投资者,注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

      2.经向公司控股股东及实际控制人书面询问核实,确认截至本公告披露日,除了在指定媒体上已公开披露的信息外,不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项;不存在其他涉及公司应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、股份增持/减持计划、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

      (三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况

      经公司核实,公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻;除公司已披露信息外,不存在其他应披露而未披露的重大信息;亦未涉及市场热点概念。

      (四)其他股价敏感信息

      经公司核实,公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

      三、相关风险提示

      (一)二级市场交易风险

      公司股票于2021年9月10日、9月13日、9月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,属于股票交易异常波动,公司股价短期波动幅度较大。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

      (二)其它风险

      公司郑重提醒广大投资者,《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》为公司指定信息披露报刊,上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

      四、董事会声明及相关方承诺

      公司董事会确认,公司目前不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

      特此公告。

      湖北兴发化工集团股份有限公司

      董事会

      2021年9月15日

      证券代码:600141 证券简称:兴发集团 公告编号:临2021-071

      湖北兴发化工集团股份有限公司关于控股股东减持股份计划公告

      本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 控股股东持股的基本情况:截至本公告披露日,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)持有公司股票226,238,565股,占公司总股本的20.22%。其中无限售流通股份145,716,703股,占公司总股本的13.02%。

      ● 减持计划的主要内容:宜昌兴发因自身资金需求,拟通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1.20%,即不超过13,426,712股,计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行,减持期间为2021年10月18日至2022年4月18日,且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,减持股份全部为无限售流通股,减持价格视市场价格确定。在减持计划实施期间,公司若发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持数量和比例将进行相应调整。

      2021年9月14日,公司收到宜昌兴发《关于拟减持湖北兴发化工集团股份有限公司股份的告知函》,根据相关法律要求,现将减持计划有关情况公告如下:

      一、减持主体的基本情况

      ■

      注:其他方式为资本公积转增股本取得股份。

      上述减持主体无一致行动人。

      控股股东过去12个月内减持股份情况

      ■

      注:宜昌兴发上述减持全部为大宗交易方式减持,按照现行规定,无需披露减持计划。公司在2021年9月1日发布的《湖北兴发化工集团股份有限公司股票交易异常波动公告》(公告编号:临2021-067)中描述了宜昌兴发减持情况。

      二、减持计划的主要内容

      ■

      注:以上减持比例按照截止本公告日公司总股本1,118,892,663股计算;

      (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

      (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

      根据公司2019年发行股份购买资产事项之《发行股份购买资产协议》约定,本次重组交易对方宜昌兴发承诺,在本次交易中取得的上市公司股份74,972,473股,自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。具体内容见公司于2019年8月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。

      根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案(更新稿)》规定,本次非公开发行认购方宜昌兴发承诺,在公司2020年非公开发行股票中取得的上市公司股份5,549,389股,自本次发行新增股份上市之日起18个月内不转让。具体内容见公司于2020年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的非公开发行股票发行情况报告书。

      本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

      (三)本所要求的其他事项

      无。

      三、相关风险提示

      (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

      减持期间内,公司控股股东宜昌兴发将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划,减持数量、减持时间、减持价格存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

      (三)其他风险提示

      本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定;相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持,公司及相关股东将及时履行信息披露义务。

      特此公告。

      湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

      2021年9月15日