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    哈尔滨哈投投资股份有限公司
    关于收购哈尔滨太平供热有限责任公司100%股权
    暨关联交易的公告
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:600864 证券简称:哈投股份 公告编号:2021-050

      哈尔滨哈投投资股份有限公司

      关于收购哈尔滨太平供热有限责任公司100%股权

      暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 公司本次股权收购的标的公司哈尔滨太平供热有限责任公司(以下简称太平供热)为集中供热企业,未来经营过程中可能存在受到行业政策变化、原材料价格波动以及地区供热市场需求变化等因素影响导致的经营风险。

      ● 过去12个月与同一关联人进行的交易次数累积7次,交易金额人民币26960.90万元(含本次交易及日常关联交易金额);不存在与其他不同关联人进行的交易类别为购买资产相关的交易。

      ● 标的公司瑕疵资产情况及解决措施: 截至2021年6月30日,标的公司拥有无证书原件土地1处,需变更证载权利人土地1处,无证房产7处,需变更证载权利人房产4处,已经拆除未办理注销手续房产14处为瑕疵资产。该部分瑕疵资产由历史原因造成,时间较远,标的公司占有及使用上述资产未发生任何争议或纠纷。本次交易对方哈尔滨投资集团有限责任公司(以下简称哈投集团)已出具《关于瑕疵资产的承诺函》,承诺如上述瑕疵资产出现包括但不限于政府罚款、政府拆除、政府责令搬迁、法院查封冻结、第三人索赔、权属证书无法办理等情形给哈投股份、太平供热带来任何损失,哈投集团将在接到哈投股份、太平供热的书面通知后10个工作日内,与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商,避免或控制相关损害的继续扩大,哈投集团将在经第三方机构评估确认哈投股份、太平供热的前述损失后,以现金方式进行一次性补偿,从而减轻或消除任何不利影响。标的公司现正会同哈投集团积极与政府相关部门及相关方沟通协调,力争在6个月至3年内解决上述瑕疵资产问题。因此,太平供热部分资产存在的瑕疵不会对太平供热的业务经营和本次股权转让构成重大不利影响。

      一、关联交易概述

      为深入贯彻落实公司发展战略,继续做大做强公司热电业务,提升热电业务盈利能力,减少关联交易,避免同业竞争,促进公司双主业均衡发展,公司拟以现金方式收购哈尔滨投资集团有限责任公司(以下简称哈投集团)持有的哈尔滨太平供热有限责任公司(以下简称“太平供热”)100%股权。

      根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华评估)出具的《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买哈尔滨投资集团有限责任公司持有的股权项目涉及的哈尔滨太平供热有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6264号,已经国有资产授权管理部门备案),截止2021年6月30日,交易标的太平供热公司股东全部权益评估值为20,715.49万元(账面价值为20,127.22万元,评估增值额为588.27万元,增值率为2.92%。)。

      以此为依据,经交易双方协商,本次股权收购以经备案的评估结果为交易价格,即人民币20,715.49万元。2021年9月13日公司与交易对方哈投集团在哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦签署了《股权转让协议》。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      由于哈投集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人的关联交易未达到“3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”标准。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系介绍

      本次交易对方哈投集团为公司控股股东,符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定,本次交易构成关联交易。

      (二)关联人基本情况

      公司名称:哈尔滨投资集团有限责任公司

      企业性质:有限责任公司(国有控股)

      注 册 地:哈尔滨市南岗区汉水路172号

      主要办公地点:哈尔滨市松北区创新二路277号

      法定代表人:赵洪波

      注册资本:500000万人民币

      经营范围:从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询;组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。

      主要股东或实际控制人:哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%,黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有10%,哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。

      主要业务最近三年发展状况:

      2018年度营业总收入718,688.12万元,利润总额-114,812.52万元,净利润-116,841.39万元;2019年度营业总收入688,954.61万元,利润总额-24,161.36万元,净利润-30,307.86万元;2020年度营业总收入650,574.36万元,利润总额22,840.07万元,净利润16,128.67万元。

      截至2020年12月31日,资产总额10,249,311.45万元,净资产4,122,398.79万元。

      哈投集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

      三、关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、标的名称:哈投集团持有的太平供热100%股权

      2、标的公司基本情况

      公司名称:哈尔滨太平供热有限责任公司

      企业类型:有限责任公司

      法定代表人:姜健

      注册地址:哈尔滨市南岗区汉水路172号

      主要办公地点:哈尔滨市道外区南直路465号

      注册资本: 18000万元

      主要股东:哈尔滨投资集团有限责任公司,占100%股份

      历史沿革:哈尔滨太平供热有限责任公司是2004年经哈尔滨市发展改革委员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业,主要负责太平集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。

      主营业务:供热业务

      标的公司最近一年又一期的主要财务指标:

      2020年12月31日资产总额为99,711.22万元,资产净额为17,047.09万元,营业收入为35,204.80万元,净利润为3,313.28万元,扣除非经常性损益后的净利润为3,280.30万元。

      2021年6月30日资产总额为86,010.37万元,资产净额为20,127.22万元,营业收入为20,450.29万元,净利润为1,733.19万元,扣除非经常性损益后的净利润为1,733.15万元。

      以上数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

      3、交易的类别:购买股权资产

      4、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      5、相关资产运营情况的说明:哈投集团自2004年至今经营标的公司。目前标的公司资产运行良好,能继续投入正常生产,具备正常生产所必须的批准文件(供热许可证)。2020年10月19日,哈尔滨市道外区住房和城乡建设局为目标公司颁发编号为哈外热许字第1003号《供热许可证》。

      6、不存在本公司为标的公司担保、委托标的公司理财情况。不存在标的公司占用本公司资金情况。

      7、本次为标的公司提供审计服务的会计师事务所为大华会计师事务所(特殊普通合伙),该事务所具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务许可证。

      (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

      1、关联交易价格确定的一般原则:本次交易以评估值确定交易价格。

      2、提供评估服务的评估事务所为北京中企华资产评估有限责任公司,该事务所具有从事证券、期货业务资格。

      3、评估基准日为2021年6月30日。

      4、采用的评估方法为:资产基础法、收益法,本次评估报告以收益法为评估结论。

      5、重要假设前提:

      本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

      一般假设:

      (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

      (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

      (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

      (4)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

      特殊假设:

      (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

      (2)除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的其他重大固定资产投资活动,企业产品经营能力以评估基准日后投资状况进行估算;

      (3)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平与目前保持一致;

      (4)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

      (5)假设评估基准日后被评估单位能够继续无偿使用换热站;

      (6)假设评估基准日后被评估单位规划的经营指标能够完成;

      (7)假设由委托人和被评估单位提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有单位和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任;

      6、评估结果:

      (1)收益法评估结果

      哈尔滨太平供热有限责任公司评估基准日总资产账面价值为86,010.38万元;总负债账面价值为65,883.16万元;净资产账面价值为20,127.22万元,股东全部权益收益法评估值为20,715.49万元,增值额为588.27万元,增值率为2.92%。

      (2)资产基础法评估结果

      哈尔滨太平供热有限责任公司评估基准日总资产账面价值为86,010.38万元,评估价值为86,206.24万元,增值额为195.86万元,增值率为0.23%;总负债账面价值为65,883.16万元,评估价值为65,852.87万元,增值额为-30.29万元,增值率为-0.05%;净资产账面价值为20,127.22万元,资产基础法评估价值为20,353.37万元,增值额为226.15万元,增值率为1.12%。

      本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:哈尔滨太平供热有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为20,715.49万元。

      评估结论采用收益法评估结果的主要原因:收益法评估后的股东全部权益价值为20,715.49万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,353.37万元,两者相差362.12万元,差异率为1.78%。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。被评估单位从事供暖服务,供热面积较为稳定,且未来规划明确稳定,可以合理预测,鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,因此收益法更适用于本次评估目的,选用收益法评估结果更为合理。

      董事会认为,本次交易采用收益法评估结论,评估报告关于交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据合理、充分,评估过程中选取的折现率等重要评估参数,遵循市场通用的惯例或准则,反映了交易标的的实际情况,符合相关评估准则规定,且评估结论已经充分考虑了标的公司瑕疵资产的情况,评估结论合理。独立董事认为,公司聘请中企华评估承担本次股权收购的评估工作,选聘程序合规。该机构具有相关部门颁发的评估资格证书,具备胜任工作的专业能力。除本次聘请外,中企华评估与公司无其他关联关系,具有独立性。

      7、评估报告显示土地使用权账面价值3,104.21万元,评估价值5,098.95万元,增值率64.26%。评估增值的主要原因是区域地区十年中土地市场价格上涨。

      土地使用权价格评估采用的是成本逼近法,即是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。基本计算公式如下:

      P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

      式中:P一土地价格;Ea一土地取得费;Ed一土地开发费;T一税费;R1一利息;R2一利润;R3一土地增值收益。

      (三)本次交易不涉及债权债务转移。

      (四)交易标的定价情况及公平合理性分析。

      依据中企华评估出具的《资产评估报告》,截止2021年6月30日,太平供热股东全部权益评估值为207,154,900.00元,以此为依据确认本次股权转让的价款为人民币207,154,900.00元,与净资产账面价值比较,增值率2.92%,交易价格公允。

      四、关联交易的主要内容和履约安排

      (一)关联交易合同的主要条款。

      1、合同主体

      转让方(以下称甲方):哈尔滨投资集团有限责任公司

      受让方(以下称乙方):哈尔滨哈投投资股份有限公司

      2、交易价格

      依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,截止2021年6月30日,股东全部权益评估值为207,154,900.00元;以此为依据,甲乙双方确认本次股权转让的价款为人民币207,154,900.00元。

      3、支付方式:现金。

      4、支付期限:

      采取分期付款方式:本协议生效后7个工作日内,乙方向甲方支付交易总价款的50%,即人民币103,577,450.00元;交易股权完成变更登记后15个工作日内,乙方向甲方支付交易总价款的50%,即人民币103,577,450.00元。

      5、 交付或过户时间安排

      甲乙双方应在本协议生效后10个工作日内办理交易股权的变更登记手续;甲方应促使目标公司积极配合办理股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。

      6、合同的生效条件和生效时间

      本协议自双方盖章及法定代表人或者授权代表人签字后生效。经各方一致同意,可以签订补充协议,对本协议进行补充或修改。

      7、违约责任

      如协议一方不履行或违反本协议的任何条款,即构成违约。除协议另有规定外,守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失;如甲乙双方继续履行本协议,则违约方需依法承担相应的责任并赔偿守约方的一切经济损失。

      如本次交易的股权日后出现无法办理过户的情形,乙方有权解除本协议,甲方需赔偿乙方的一切经济损失。

      8、过渡期安排

      甲乙双方确认,标的资产在过渡期(即评估基准日至标的资产交割日)产生的日常经营中的损益均由乙方享有或承担,本次交易价格不变,但因甲方未尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。

      在过渡期内,甲方保证按照惯常的经营管理方式运营;同时,甲方应保证标的产权所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。

      9、标的公司的瑕疵资产安排

      目标公司现在正在使用的房产土地存在没有权属证书、权属证书丢失、审批手续不完善、权属证书登记在第三方名下等情形,对此,甲方积极协调政府相关部门,帮助目标公司办理不动产登记。如该等资产出现损失(包括但不限于政府罚款、政府拆除、政府责令搬迁、法院查封冻结、第三人索赔、权属证书无法办理等情形),甲方向乙方予以赔偿。

      (二)交易双方已就购买的资产日后无法交付或过户的情况在前述协议条款“7、违约责任”中,做出了适当的保护公司利益的合同安排。截止公告披露日,公司尚未支付金额。

      五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

      本次股权收购的目的是为深入贯彻落实公司发展战略,继续做大做强公司热电业务,提升热电业务盈利能力,减少关联交易,避免同业竞争,促进公司双主业均衡发展。主要体现在以下几方面:

      1、促进公司热电业务资源的整合。太平供热财务状况良好,无不良负债,持续盈利能力较强;供热设备设施较新,各项能耗指标处于行业前列;员工平均年龄较小,学历较高,技术人员储备丰富。收购太平供热后,可与公司原有热电业务进行资源整合,提高整体盈利能力。

      2、进一步优化公司供热布局。公司现有两个热源厂,其中原有3台机组已超期服役,面临替代建设新的热电联产机组。热电联产供热具有效率高、经济性好的特点,但需要一定规模的基础热负荷支持运行。太平供热供热区域与公司供热区域毗邻,具备联网运行条件。收购太平供热后,公司可以统筹谋划热源建设规模,使热电联产效益充分发挥。太平供热与公司供热区域合并,形成道外地区和南岗地区供热管网互联互通,热源互为补充,供热布局更加合理,供热运行的安全性和经济性显著提高。

      3、提升公司治理水平。太平供热与公司同属哈投集团权属企业,从事相同行业,每年发生趸售热力的日常关联交易。公司收购太平供热股权,使太平供热成为公司全资子公司,可减少关联交易发生,避免同业竞争,有利于提升公司治理水平。

      4、促进公司双主业均衡发展。热电业务属民生项目,政府重点扶持行业。业务收入稳定,现金流可持续,能够保证一定的利润水平。收购太平供热,可有效改善供热板块包袱沉重、盈利能力较差、增长失速等问题,进一步提高热电资产规模,增加热电业务收入,降低证券业务受市场波动给公司带来的影响,稳定公司经营业绩,实现双主业结构合理,均衡发展。

      此外,公司作为上市公司,力求通过本次收购,加大对热电业务的资产和资源整合力度,提高资产质量和水平,促进公司得到长期可持续发展。

      本次收购完成后将使公司合并报表范围发生变化,太平供热将成为公司全资子公司。根据标的资产历年经营情况,本次收购将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。标的公司目前不存在对外担保、委托理财情况。

      六、本次关联交易履行的审议程序

      2021年9月13日公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购哈尔滨太平供热有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。会议应参加董事9人,实际参加9人。赵洪波、张宪军、任毅三位关联董事对该议案回避表决。表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。董事会同意授权公司经营层办理本次收购股权事宜。

      公司独立董事对该项关联交易予以事前认可。独立董事对该项关联交易发表独立意见认为:本次收购股权属于关联交易事项,相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时,关联董事已按规定予以回避。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,且评估结论已经充分考虑了标的公司瑕疵资产的情况,资产评估价值公允、准确。交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定,价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

      本次关联交易无需经过有关部门批准。

      七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

      年初至披露日与关联方哈投集团累计发生的各类关联交易的总金额21292.71万元(含本次交易金额20715.49万元)。

      八、关联人承诺及标的公司瑕疵资产的影响及后续处理

      1、标的公司瑕疵资产情况及影响

      截至2021年6月30日,太平供热拥有无证书原件土地1处,土地面积58249.20平方米,账面原值为3168.86万元,账面净值为2133.70万元,占太平供热资产比例为2.48%;需变更证载权利人土地1处,土地面积13027平方米,账面原值为1302.70万元,账面净值为970.51万元,占太平供热资产比例为1.13%;无证房产7处,建筑面积合计24111.82平方米,账面原值为10707.07万元,账面净值为6974.68万元,账面净值占太平供热资产的比例为8.1%;需变更证载权利人房产4处,建筑面积合计7227.68平方米,账面原值为1046.58万元,账面净值为623.59万元,账面净值占太平供热资产的比例为0.73%;已经拆除未办理注销手续房产14处,无账面价值。鉴于该部分瑕疵资产由历史原因造成,时间较远,太平供热占有及使用上述资产未发生任何争议或纠纷,且哈投集团已于2021年9月5日出具《关于瑕疵资产的承诺函》,承诺如上述瑕疵资产出现政府罚款、政府拆除、政府责令搬迁、法院查封冻结、第三人索赔、权属证书无法办理等情形给哈投股份、太平供热带来任何损失,哈投集团将在接到哈投股份、太平供热的书面通知后10个工作日内,与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商,避免或控制相关损害的继续扩大,哈投集团将在经第三方机构评估确认哈投股份、太平供热的前述损失后,以现金方式进行一次性补偿,从而减轻或消除任何不利影响。因此,太平供热部分资产存在的瑕疵不会对太平供热的业务经营和本次股权转让构成重大不利影响。

      2、瑕疵资产的后续处理

      (1)无证书原件的土地办理进展及解决措施

      单位:人民币元

      ■

      上述土地已合法取得了土地证书,在土地部门查到该宗土地的地籍档案,该证书原件已经丢失,现持有土地证复印件。因土地使用证和房屋所有权证合并为不动产权证,该宗土地上的房产尚未办理更名,影响了土地证书的补办进度,现正在积极协调办理,力争通过政府部门协调在2年内解决,目前不影响太平供热正常开展生产经营业务。

      (2)需变更证载权利人的土地办理进展及解决措施

      单位:人民币元

      ■

      2008年8月太平供热与哈尔滨第一机器制造有限公司签订集中供热入网协议,哈尔滨第一机器制造有限公司应缴纳入网费1302.7万元,后由于资金紧张,哈尔滨第一机器制造有限公司董事会决议以比邻太平供热厂区的一块土地抵偿太平供热入网配套费。协议签订后,未及时变更该宗土地的证载权利人,现正在与土地部门沟通及征得哈尔滨第一机器制造有限公司配合,力争通过政府部门协调在3年内解决,现不影响太平供热正常开展生产经营业务。

      (3)无证房产办理进展及解决措施

      单位:人民币元

      ■

      上述无证房产为热源主厂房及辅助用房,为民生工程,建成年限较早,时为满足区域内热负荷的快速增长需求,致使建设工期适当压缩,未能及时办理全部建房手续。上述房产未被认定为违规建筑,目前正在积极协调政府相关部门办理,预计2年内办理完成,不影响太平供热正常开展生产经营业务。

      (4)需变更证载权利人的房产

      单位:人民币元

      ■

      上述房产在2004年建厂时,由哈投集团,时为市投资公司分别与黑龙江省供销社、哈尔滨市供销社所属企业签订土地征用补偿协议时,随土地一并征用,但双方未及时办理更名。正在积极协调产权单位及政府部门,预计6个月内办理完成,不影响太平供热正常开展生产经营业务。

      (5)已经拆除未办理注销手续的房产办理进展及解决措施

      ■

      上述房产在2004年建厂时,由哈投集团,时为市投资公司分别与黑龙江省供销社、哈尔滨市供销社所属企业签订土地征用补偿协议时,随土地一并征用,因当时生产建设需要,将上述房产拆除,但未及时办理注销,正在积极协调产权单位及政府部门,预计6个月内办理完成,不影响太平供热正常开展生产经营业务。

      3、关联人承诺:

      哈投集团就本次股权转让过程中所涉及的太平供热资产瑕疵问题,承诺如下:

      本公司积极配合哈投股份、太平供热协调政府土地管理等相关部门,协助太平供热尽快办理不动产登记,完善瑕疵资产的权属状态。如该等瑕疵资产出现包括但不限于政府罚款、政府拆除、政府责令搬迁、法院查封冻结、第三人索赔、权属证书无法办理等情形给哈投股份、太平供热带来任何损失,本公司将在接到哈投股份、太平供热的书面通知后10个工作日内,立即与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商,避免或控制相关损害的继续扩大,本公司将在经第三方机构评估确认哈投股份、太平供热的前述损失后,以现金方式进行一次性补偿,从而减轻或消除任何不利影响。

      特此公告。

      哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

      2021年9月14日

      证券代码:600864 证券简称:哈投股份 公告编号:临2021-051

      哈尔滨哈投投资股份有限公司

      关于全资子公司江海证券有限公司累计涉

      及诉讼(仲裁)事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 累计涉案本金金额:132,035.81万元

      ● 是否会对上市公司损益产生负面影响:因仲裁案件尚未审结或执行完毕,对江海证券及公司本期及期后利润的影响暂无法预计,公司将根据仲裁及执行进展情况及时履行信息披露义务。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,对公司全资子公司江海证券有限公司(以下简称江海证券)近12个月内累计涉及诉讼(仲裁)事项(部分事项已经在年度报告和半年度报告中披露)进行了统计,诉讼(仲裁)本金金额合计132,035.81万元,具体情况公告如下:

      一、诉讼(仲裁)案件基本情况表

      ■

      二、案件的基本情况

      (一)(2021)黑01民初424号案

      1、案件当事人

      申请人:江海证券有限公司

      被申请人:邱茂国、陆娜、邱茂期、蔡婉琪、邱茂星、广州茂裕生物科技有限公司(以下简称:茂裕公司)

      2、案件本金金额:38,000万元

      3、案件基本情况:2017年8月至10月,江海证券有限公司与被申请人签订了股票质押式回购交易业务协议书,融出资金38,000万元,被申请人将其持有的7590万股股票(天广中茂,002509)作为股票质押式回购交易的标的证券。

      2018年3月,被申请人未按约定将足额利息金额转入指定账户及完成履约保障交易或提前购回,使履约担保比例提高至警戒线或以上,触发协议中的违约条款,被申请人已构成违约。

      4、诉讼请求:申请人要求被申请人尽快偿还申请人本金38,000万元及相应的利息、违约金。

      5、案件进展情况:2021年3月26日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院已受理江海证券与邱茂国、陆娜、邱茂期、蔡婉琪、邱茂星、广州茂裕生物科技有限公司证券纠纷一案。截止目前,被申请人融资本金38,000万元仍尚未偿还。公司按照计提预期信用损失的相关要求,截至2021年6月30日,已累计计提减值准备36,861.5万元。

      (二)(2021)黑01民初11号案

      1、案件当事人

      申请人:江海证券有限公司

      被申请人:北京天鸿伟业科技发展有限公司、北京广袤投资有限公司、搏感(北京)商贸有限公司、郝毅

      2、案件本金金额:8,944.81万元

      3、案件基本情况:

      2017年11月28日,江海证券有限公司与被申请人北京天鸿伟业科技发展有限公司签订了股票质押式回购交易业务协议书,融出资金15,578.00万元,被申请人将其持有的1100万股股票(赫美集团,002356)作为股票质押式回购交易的标的证券。

      2018年6月14日,被申请人未完成履约保障交易或提前购回,使履约担保比例提高至警戒线或以上,被申请人已构成违约。

      2018年10月至2019年4月,江海通过二级市场集中竞价方式处置了679.5829万股标的证券(赫美集团,002356),获得处置金额72,874,153.07元,用于冲抵被申请人未归还的融资本金、未支付利息及违约金。

      3、诉讼请求:申请人要求被申请人偿还本金89,448,139.79元及相应的利息、违约金及实现债权的费用等。

      4、案件进展情况:2021年1月6日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院已经受理江海证券有限公司的诉讼申请,该案正在审理中。截止目前,被申请人融资本金仍有89,448,139.79元尚未偿还。公司按照计提预期信用损失的相关要求,截止2021年6月30日,已累计计提减值准备7393.94万元。

      (三)(2021)黑01民初298号案

      1、案件当事人

      申请人:江海证券有限公司

      被申请人:夏建统、浙江睿康投资有限公司

      2、案件本金金额:30,600万元

      3、案件基本情况:

      2016年9月至10月,江海证券有限公司与北京浩泽嘉业投资有限公司签订了股票质押式回购交易业务协议书,融出资金3.06亿元,北京浩泽嘉业投资有限公司将其持有的2,812.2106万股股票(天夏智慧,000662)作为股票质押式回购交易的标的证券。

      2016年9月26日,江海证券与被申请人夏建统签署《保证合同》,被申请人为北京浩泽嘉业投资有限公司提供担保;江海证券与被申请人浙江睿康投资有限公司签署《保证合同》,为北京浩泽嘉业投资有限公司提供担保。

      2017年11月21日,北京浩泽嘉业投资有限公司未完成履约保障交易或提前购回,使履约担保比例提高至警戒线或以上,触发协议中的违约条款,被申请人已构成违约。

      4、诉讼请求:申请人要求被申请人偿还本金30,600万元及相应的利息、违约金。

      5、案件进展情况:2021年3月5日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院已受理江海证券与夏建统、浙江睿康投资有限公司保证合同纠纷一案,该案正在审理中。截止目前,被申请人融资本金30,600万元仍尚未偿还。公司按照计提预期信用损失的相关要求,截止2021年6月30日,已累计计提减值准备28,038.03万元。

      (四)(2020)哈仲立字第1853号案

      1、案件当事人

      申请执行人:江海证券有限公司

      被执行人:深圳市中科创资产管理有限公司

      2、案件本金金额:11,991万元

      3、案件基本情况

      2017年11月16日,江海证券与被执行人深圳市中科创资产管理有限公司签署了股票质押式回购业务协议书。融出资金21,731万元,被申请人深圳市中科创资产管理有限公司将其持有的26,238,284股股票(中科新材,002290)作为股票质押式回购交易的标的证券。

      2018年2月-8月,被申请人深圳市中科创资产管理有限公司以6,528,933股中科新材股票,为其债务提供质押担保。2018年3月22日起,中科创陆续归还本金,累计还款金额为97,400,000元。截止至2019年1月11日,中科创未偿还的本金为11,991万元。2019年2月28日,中科创未按约定完成购回交易,构成违约。截至目前,被申请人融资本金11,991万元仍尚未偿还。

      4、案件进展情况:

      2020年12月15日,哈尔滨仲裁委员会受理江海证券的仲裁申请,2021年4月8日,江海证券收到哈尔滨仲裁委员会作出的裁决书。裁决被申请人向江海证券给付11,991万元本金及相应的利息、违约金等费用。目前江海证券已申请强制执行。

      (五)(2021)哈仲立字第0351号案

      1、案件当事人

      申请人:江海证券有限公司

      被申请人:上海逸合投资管理有限公司

      2、案件标的本金金额:5700万元

      3、案件基本情况:

      2017年6月29日,江海证券与被执行人上海逸合投资管理有限公司签署了股票质押式回购业务协议书。初始交易成交金额20,000万元,被申请人上海逸合投资管理有限公司将其持有的8000万股股票(鹏欣资源,证券代码:600490)作为股票质押式回购交易的标的证券。业务存续期间,被申请人陆续还款共计1.43亿元本金。2019年12月31日,被申请人未按约定完成购回交易,构成违约。 截至目前,被申请人融资本金5700万元尚未偿还。

      4、诉讼请求:申请人要求被申请人向申请人支付本金人民币5700万元及相应的利息、违约金。

      5、案件进展情况:2021年4月14日,哈尔滨仲裁委员会受理江海证券的仲裁申请。2021年7月19日,江海证券收到哈尔滨仲裁委员会作出的裁决书。裁决被申请人向江海证券给付5700万元本金及相应的利息、违约金。

      (六)(2021)哈仲立字第1490号案

      1、案件当事人

      申请人:江海证券有限公司

      被申请人一:阿拉山口市灏轩股权投资有限公司

      被申请人二:丁孔贤

      被申请人三:中兆永业(深圳)科技有限公司

      被申请人四:邱畅

      被申请人五:阚亮亮

      2、案件标的本金金额:36,800万元

      3、案件基本情况:

      2017年12月5日,江海证券与被申请人一签署了股票质押式回购业务协议书。初始交易成交金额36,800万元,被申请人一将其持有的4956.8万股股票(珈伟股份/珈伟新能,证券代码:300317)作为股票质押式回购交易的标的证券。

      2018年7月, 被申请人二以650万股股票(珈伟股份/珈伟新能,证券代码:300317),为被申请人一债务提供质押担保。

      2019年12月31日,被申请人三将其持有的部落方舟(北京)信息咨询服务有限公司的100%股权以及该等股权形成的派生权益质押给申请人为被申请人一债务提供担保。

      2020年9月16日,被申请人四将持有的奥泰永业(北京)国际农业科技发展有限公司的40%股权,被申请人五将其合法持有的奥泰永业(北京)国际农业科技发展有限公司的60%股权以及前述股权形成的派生权益质押给申请人,为被申请人一债务提供质押担保,上述股权均已于2020年9月21日办理了质押登记。

      4、诉讼请求:申请人要求被申请人向申请人支付本金人民币36,800万元及相应的利息、违约金。

      5、案件进展情况:2021年9月10日, 哈尔滨仲裁委员会已经受理江海证券的仲裁申请,该案正在审理中。

      三、本次公告的仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响

      鉴于上述仲裁、诉讼案件尚未审结或执行完毕,对江海证券及公司本期及期后利润的影响暂无法预计,公司将根据仲裁、诉讼执行进展情况及时履行信息披露义务。

      特此公告。

      哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

      2021年9月14日